Корпоративно право

     13. Содержание корпоративных правоотношений: юридические обязанности и права

     Содержание  корпоративных правоотношений

     складывается  из юридических обязанностей и субъективных прав. Законодательное регулирование  корпоративных правоотношений происходит именно через установление определенных прав и обязанностей для предусмотренных  законом субъектов.

     Корпоративное право (в узком смысле) включает в  себя возможность для определенного  лица выбрать модель поведения самостоятельно.

     Составляющей  корпоративной обязанности главным  образом является наличие обязательства  совершить определенное действие или  воздержаться от него в интересах  другого лица. Обязанности и права  дополняют друг друга.

     Права и обязанности, возникающие у  субъектов корпоративного правоотношения, урегулированы нормами корпоративного права РФ. Неисполнение обязанности  может повлечь принуждение к  ее исполнению, наступлению ответственности, которая в рамках корпоративных  правоотношений может выражаться различными способами.

     В корпоративных правоотношениях  обязанность так же, как и право, может вытекать из норм законодательства или из локальных норм организации.

     Корпоративные права и обязанности возникают  из оснований, предусмотренных законом  и иными правовыми актами, а  также из действий граждан и юридических  лиц, которые хотя и не предусмотрены  законом или такими актами, но в  силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские  права и обязанности. В соответствии с этим корпоративные права и  обязанности возникают:

     1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

     2) из актов государственных органов, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;

     3) из судебного решения, установившего корпоративные права и обязанности;

     4) вследствие действий граждан и юридических лиц;

     5) вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

     Корпоративные права и обязанности возникают  на основании юридических фактов.

     Юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Отказ юридических лиц от осуществления  принадлежащих им прав не влечет прекращения  этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом. Гражданские  права юридических лиц небезграничны, они осуществляются в таких пределах, чтобы в минимальной степени  затрагивать права других лиц  – корпоративных и индивидуальных субъектов. При осуществлении своих  прав корпоративной организацией могут  быть ограничены права иных лиц, поэтому  ГК РФ предусмотрены в ст. 10 «Пределы осуществления гражданских прав».

     Защита  прав корпоративной организации  может осуществляться любыми способами, не запрещенными законодательством  РФ, причем совершенно не обязательно, чтобы эти способы были предусмотрены  законодательным.

     14. Объекты корпоративных правоотношений

     Полноценное правоотношение всегда происходит между  субъектами этого правоотношения по поводу каких-то объектов. Объект правоотношения – это то явление окружающей действительности, на которое направлены субъективные права и обязанности.

     Корпоративное право РФ является частью гражданского права РФ, поэтому при определении  объектов корпоративных правоотношений необходимо учитывать положения  об объектах правоотношений и порядке  осуществления таких отношений  ГК РФ.

     Это значит, что если объектом гражданского правоотношения являются отношения  собственности, то объектом корпоративного правоотношения являются отношения  собственности внутри хозяйственной  организации, например отношения собственности  между учредителями организации  в отношении долей складочного  капитала. Если для гражданского правоотношения важно правовое положение участников гражданского оборота, то для корпоративных  правоотношений основное значение имеют  не все субъекты гражданского оборота, а лишь субъекты корпоративного права  РФ, т. е. корпорации и индивидуальные субъекты корпоративного права РФ.

     Если  для гражданского права в целом  свойственно регулирование объектов исключительных прав, то для корпоративного права РФ исключительные права могут  быть интересны с точки зрения внесения права на их использование  в качестве пая лицом при его  участии в хозяйственном товариществе или обществе.

     Объекты регулирования корпоративными нормами  – это правовой статус, порядок  создания и деятельности хозяйственных  организаций, а также входящие в  эти отношения составляющие. Таким  образом, можно обозначить признаки объектов корпоративных правоотношений:

     1) отношения по поводу этих объектов, как правило, складываются между субъектами корпоративного права;

     2) эти объекты выступают в виде собственности, порядка организации деятельности и прочих составляющих предмета правового регулирования корпоративного права РФ.

     Корпоративное право РФ можно назвать статусным  правом, поскольку первостепенное значение в нем отводится установлению статуса хозяйственных организаций.

     Как видно из характеристики объекта  корпоративного правоотношения, в настоящее  время вычленить его из объекта  гражданского права без ущерба для  обоих сторон невозможно, поэтому  в плане корпоративного права  РФ речь идет не о самостоятельной  отрасли права, а о подотрасли.

     Особенность объектов корпоративного права РФ заключается  в том, что объектами корпоративных  правоотношений выступают, как правило, поведение субъектов и последствия  такого поведения. В ряде случаев  в результате определенного поведения  субъекта корпоративного правоотношения появляется юридический факт, имеющий  для субъекта определенные правовые последствия.

     15. Понятие и признаки юридического лица

     Юридическим лицом согласно ГК РФ признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном  управлении обособленное имущество  и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

     Признаки  юридического лица:

     1) является организацией;

     2) обладает обособленным имуществом;

     3) имущество принадлежит организации на праве собственности, хозяйственного ведения или опeративного управления;

     4) отвечает по своим обязательствам этим имуществом;

     5) может от своего имени осуществлять и приобретать имущественные и личные неимущественные права;

     6) может нести обязанности от своего имени;

     7) вправе быть истцом и ответчиком в суде. Юридические лица должны иметь самостоятельный

     баланс  или смету. Такой баланс или смета  являются одним из признаков обособленности имущества юридического лица и самостоятельности  организации. Подразделения юридического лица также могут иметь собственный  баланс, однако такой баланс не может  быть признан самостоятельным, поскольку  он не отражает всех затрат на подразделение  юридического лица.

     Юридическое лицо как участник гражданского оборота  обладает правоспособностью и дееспособностью. Правоспособность и дееспособность юридического лица по многим параметрам отличны от гражданской правоспособности и дееспособности.

     Правоспособность  юридического лица означает, что юридическое  лицо может иметь гражданские  права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных  документах, и нести связанные  с этой деятельностью обязанности.

     Выделяют  правоспособность общую и специальную.

     Правоспособность  юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в  момент завершения его ликвидации.

     Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение  лицензии, возникает с момента  получения такой лицензии или  в указанный в ней срок и  прекращается по истечении срока  ее действия, если иное не установлено  законом или иными правовыми  актами.

     Юридическое лицо подлежит государственной регистрации  в уполномоченном государственном  органе в порядке, определяемом ФЗ от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

     Документы, относящиеся к государственной  регистрации юридического лица, содержатся в регистрационном деле этого  юридического лица, которое является частью государственного реестра.

     16. Виды юридических лиц, предусмотренные законодательством РФ

     В соответствии со ст. 50 ГК РФ юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль  между участниками (некоммерческие организации). Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут  создаваться в форме хозяйственных  товариществ и обществ, производственных кооперативов, государственных и  муниципальных унитарных предприятий. Юридические лица, являющиеся некоммерческими  организациями, могут создаваться  в форме потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений), финансируемых собственником  учреждений, благотворительных и  иных фондов, а также в других формах, предусмотренных законом.

     Формы осуществления деятельности некоммерческих организаций подробнее регламентирует ФЗ от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и ФЗ от 11 августа 1995 г. № 135-ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях».

     Общественными и религиозными организациями (объединениями) признаются добровольные объединения  граждан, в установленном законом  порядке объединившихся на основе общности их интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей. Общественные и религиозные организации (объединения) вправе осуществлять предпринимательскую  деятельность, соответствующую целям, для достижения которых они созданы. Особенностью общественных и религиозных  организаций (объединений) является то, что участники (члены) не сохраняют  прав на переданное ими этим организациям в собственность имущество, в  том числе на членские взносы. Участники (члены) общественных и религиозных  организаций не отвечают по обязательствам указанных организаций, а указанные  организации не отвечают по обязательствам своих членов.

     Все хозяйственные товарищества и общества относятся к коммерческим организациям.

     Виды  юридических лиц могут определяться исходя из того, какими полномочиями в  отношении собственности юридического лица обладает его учредитель (участник). Выделяют три вида юридических лиц:

     1) юридические лица, в отношении которых их участники имеют обязательственные права (хозяйственные товарищества и общества, кооперативы);