Корпоративно право

     55. Ликвидация и реорганизация акционерного общества

     Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно  по решению общего собрания акционеров. Акционерное общество также вправе преобразоваться в общество с  ограниченной ответственностью или  в производственный кооператив, а  также в некоммерческую организацию  в соответствии с законом.

     Общество  может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом  об акционерных обществах. Особенности  реорганизации общества – субъекта естественной монополии, более 25 % акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.

     Другие  основания и порядок реорганизации  общества определяются ГК РФ и иными  федеральными законами.

     Реорганизация общества может быть осуществлена в  форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

     Формирование  имущества обществ, создаваемых  в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

     Общество  считается реорганизованным, за исключением  случаев реорганизации в форме  присоединения, с момента государственной  регистрации вновь возникших  юридических лиц.

     Общество  может быть ликвидировано добровольно  в порядке, установленном ГК РФ, с  учетом требований Закона об акционерных  обществах и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению  суда по основаниям, предусмотренным  ГК РФ.

     Ликвидация  общества влечет за собой его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

     С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все  полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

     Порядок ликвидации АО устанавливается Законом  об акционерных обществах. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для  предъявления требований кредиторами  не может быть менее двух месяцев  со дня опубликования сообщения  о ликвидации общества.

     Ликвидация  общества считается завершенной, а  общество – прекратившим существование  – с момента внесения органом  государственной регистрации соответствующей  записи в Единый государственный  реестр юридических лиц.

     56. Понятие дочерних и зависимых обществ, их виды

     Правовой  статус дочерних и зависимых организаций  определяется ГК РФ и законодательством  РФ об отдельных субъектах корпоративного права РФ.

     Дочерние  и зависимые общества осуществляют предпринимательскую деятельность. Выделяют основные организации (хозяйственное  товарищество в виде полного товарищества, акционерное общество и т. д.) и производные (дочерние и зависимые общества).

     И хозяйственные общества, и хозяйственные  товарищества вправе учреждать зависимые  или дочерние общества.

     Выделяют  два вида несамостоятельных обществ: дочерние общества и зависимые общества.

     Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным  между ними договором, либо иным образом  имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

     Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20 % голосующих акций акционерного общества или 20 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

     Дочерние  и зависимые общества разделяются  на несколько видов по различным  основаниям, например выделяют отечественные  и зарубежные несамостоятельные  общества, общества, производные от акционерных обществ, обществ с  ограниченной ответственностью и иных организационно-правовых форм корпоративных  организаций. Различают зависимые  и дочерние общества акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.

     Общество  с ограниченной ответственностью может  иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории РФ, созданные в соответствии с  федеральными законами, а за пределами  территории РФ – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным  договором РФ.

     Акционерное общество может иметь дочерние и  зависимые общества с правами  юридического лица на территории РФ в  соответствии с федеральными законами, а за пределами территории РФ –  в соответствии с законодательством  иностранного государства по месту  нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено  международным договором РФ. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в  его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность  определять решения, принимаемые таким  обществом.

     Основное  общество (товарищество), которое имеет  право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом  по сделкам, заключенным последним  во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается  имеющим право давать дочернему  обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда  это право предусмотрено в  договоре с дочерним обществом или  уставе дочернего общества.