Корпоративно право

     4) учреждается одним или несколькими лицами;

     5) уставный капитал в соответствии с количеством учредителей разделен на доли;

     6) имеет учредительные документы;

     7) участники общества не отвечают по обязательствам общества;

     8) участники общества несут риск убытков в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

     Общество  имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном  балансе, может от своего имени приобретать  и осуществлять имущественные и  личные неимущественные права, нести  обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, т. е. наделено гражданской правоспособностью и выступает в качестве самостоятельного участника гражданского оборота. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенным ограниченным уставом общества. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

     ООО наделяется правоспособностью с  момента его создания. Общество считается  созданным как юридическое лицо с момента его государственной  регистрации в порядке, установленном  Федеральным законом о государственной  регистрации юридических лиц.

     ООО может быть создано на определенный срок или бессрочно. По общему правилу  общество создается без ограничения  срока, если иное не установлено его  уставом.

     Права общества с ограниченной ответственностью тесно связаны с его обязанностями. Общество, являясь полноправным субъектом  гражданского оборота, является деликтоспособным субъектом и потому самостоятельно несет ответственность по своим  обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом. При этом как участники  общества не отвечают по обязательствам общества, так и общество не отвечает по обязательствам своих участников.

     48. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

     Учредительными  документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный  договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его  учредительным документом является устав.

     Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать  условия о размере уставного  капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью. Учредительные документы ООО должны отвечать требованиям ГК РФ для учредительных документов юридического лица.

     Учредители  общества заключают учредительный  договор и утверждают устав общества. Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а  также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов  утверждают их денежную оценку.

     Решение об утверждении устава общества, а  также решение об утверждении  денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Учредители общества несут  солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной  регистрации. Общество несет ответственность  по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения  их действий общим собранием участников общества. Устав общества должен содержать:

     1) полное и сокращенное фирменное наименование общества;

     2) сведения о месте нахождения общества;

     3) сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

     4) сведения о размере уставного капитала общества;

     5) сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

     6) права и обязанности участников общества;

     7) сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

     8) сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

     9) сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

     10) иные сведения, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

     49. Ликвидация и реорганизация общества с ограниченной ответственностью

     Общество  с ограниченной ответственностью может  быть реорганизовано или ликвидировано  добровольно по единогласному решению  его участников.

     Иные  основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его  реорганизации и ликвидации определяются ГК РФ и другими законами. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное  общество или в производственный кооператив. Общество может быть добровольно  реорганизовано в порядке, предусмотренном  Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

     Реорганизация общества может быть осуществлена в  форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением  случаев реорганизации в форме  присоединения, с момента государственной  регистрации юридических лиц, создаваемых  в результате реорганизации. При  реорганизации общества в форме  присоединения к нему другого  общества первое из них считается  реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении  деятельности присоединенного общества.

     Общество  вправе преобразоваться в акционерное  общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

     При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности  реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

     Общество  может быть ликвидировано добровольно  в порядке, установленном ГК РФ, с  учетом требований Закона об обществах  с ограниченной ответственностью и  устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению  суда по основаниям, предусмотренным  ГК РФ.

     Ликвидация  общества влечет за собой его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

     Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или  участника общества.

     С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все  полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

     Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами.

     Требования  каждой очереди удовлетворяются  после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у  общества имущества недостаточно для  выплаты распределенной, но невыплаченной  части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками  пропорционально их долям в уставном капитале общества.

     50. Общество с дополнительной ответственностью

     Общество  с дополнительной ответственностью – самостоятельный субъект гражданского оборота. Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) представляет собой  промежуточное звено между товариществом  и обществом с ограниченной ответственностью, поскольку структура ОДО характерна для общества, а характер ответственности  его участников – для товарищества. При этом общество с дополнительной ответственностью позволяет довольно эффективно управлять организацией и в то же время защищать интересы кредиторов общества наиболее надежным образом.

     Общество  с дополнительной ответственностью структурно и организационно имеет  одинаковое строение с обществом  с ограниченной ответственностью. Эти  две организации являются наиболее близкими. Их правовое положение настолько  близко, что ст. 95 ГК РФ «Основные  положения об обществах с дополнительной ответственностью» дает отсылку  к нормам, регулирующим положение  общества с ограниченной ответственностью. Согласно этой статье к обществу с  дополнительной ответственностью применяются  правила ГК РФ об обществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку  иное не предусмотрено ГК РФ.

     Обществом с дополнительной ответственностью

     признается  учрежденное одним или несколькими  лицами общество, уставный капитал  которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно  несут субсидиарную ответственность  по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном  размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами  общества. При банкротстве одного из участников его ответственность  по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально  их вкладам, если иной порядок распределения  ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

     Общества  с дополнительной ответственностью обладают следующими признаками:

     1) является организацией;

     2) может быть учреждено одним или несколькими лицами;

     3) имеет уставный капитал;

     4) уставный капитал общества разделен на доли;

     5) участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов;

     6) при банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам.

     Гражданский кодекс РФ содержит требования относительно наименования общества с дополнительной ответственностью. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».

     51. Акционерное общество

     Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его  обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих  им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность  по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости  принадлежащих им акций.

     Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и  указание на то, что общество является акционерным.