Юридические лица, общая характеристика

1. Юридические лица, общая характеристика

1.1. Юридическое лицо - это наделенная гражданской правосубъектностью организация, которая имеет в собственности или на основании иного вещного права (хозяйственного ведения, оперативного управления) обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде¹.

Юридическое лицо должно иметь  самостоятельный баланс или смету  и, как правило, счет в банке.

Как субъект гражданского права юридическое лицо характеризуется  следующими признаками: имущественной  обособленностью и юридической  самостоятельностью.

Имущественная обособленность юридического лица выражается в обособлении  его имущества от имущества иных субъектов. Обособленное имущество (денежные средства, вещи и т.д.) находится в обладании юридического лица на праве собственности или ином вещном праве и обеспечивает возможность участвовать в экономических отношениях и нести имущественную ответственность. Учредители юридических лиц по общему правилу не отвечают по их долгам. В соответствии с Гражданским кодексом РФ юридические лица, кроме лиц, финансируемых собственником учреждений, отвечают по обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

Юридическая самостоятельность  юридического лица позволяет выделить его из числа других участников гражданских  правоотношений. Юридическое лицо от своего имени приобретает имущество, совершает сделки, ищет и отвечает в суде.

Если главные индивидуализирующие признаки гражданина как субъекта - его имя и место жительства, то для юридического лица такими признаками являются:

а) наименование и

б) место нахождения.

Наименование любого юридического лица кроме собственно названия должно содержать информацию о его организационно-правовой форме.

Наименование некоммерческих организаций (учреждение, фонд, ассоциация и т.д.) кроме наименования и места  нахождения должно содержать указание на характер деятельности.

Коммерческие организации, наиболее активно участвующие не просто в экономических отношениях, а в отношениях предпринимательских, в бизнесе, должны иметь фирменное наименование.

Термин «фирма» - синоним термина «фирменное наименование». Исстари фирма воспринималась как наименование коммерсанта. Фирма - своего рода лицо коммерсанта, коллективного или единоличного. Применение понятия «фирма» для обозначения самого лица или организации юридически некорректно.

Фирменное наименование - это  не только средство индивидуализации коммерческой организации, но и объект исключительных прав (ст. 1473 Гражданского кодекса РФ), охраняемый законом от неправомерного использования третьими лицами.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной  регистрации. Место государственной  регистрации определяется, в свою очередь, местом нахождения постоянно  действующего исполнительного органа юридического лица.

1.2. Кроме особенностей, характерных для всех субъектов гражданского права, правосубъектность юридических лиц отличается и специфическими чертами. В том числе:

а) правоспособность юридического лица должна соответствовать целям, которые предусмотрены в его  учредительных документах;

б) отдельными видами деятельности, перечень которых устанавливается  законом, юридическое лицо согласно ст. 49 Гражданского кодекса РФ может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии);

в) дееспособность юридического лица обычно особо не выделяется - она  предполагается как юридическое  качество его органов.

Наделение организаций качеством  юридического лица является необходимым условием для их участия в хозяйственной жизни, в товарно-рыночных (коммерческих) отношениях, для обеспечения защиты их прав, прав их учредителей и членов. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Регулирование организации  и функционирования юридических  лиц по Гражданскому кодексу РФ отличается в соответствии с общими началами законодательства универсальностью и диспозитивностью. Граждане вправе создавать юридические лица, участвовать в них по своему усмотрению. При этом в качестве общего правила установлено: коммерческие организации, кроме унитарных и казенных предприятий, а также иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

1.3. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

Юридическое лицо считается  созданным с момента государственной регистрации путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Гражданский кодекс РФ предусматривает принятие специального закона о регистрации юридических лиц, который детализирует порядок регистрации.

Закон предусматривает нормативно-явочный порядок регистрации. Какое-либо разрешение или согласование с кем-либо для регистрации юридического лица не требуется². Отказ в государственной регистрации допускается только по основаниям, установленным законом, а именно в двух случаях:

а) при непредставлении  необходимых по закону документов;

б) при представлении  документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Государственная регистрация требуется также  при реорганизации и ликвидации юридических лиц, при внесении изменений  в их учредительные документы.

1.4. Учредительные документы юридического лица - главные его документы. Юридические лица действуют на основании положений этих документов. Учредительные документы юридического лица - это своего рода паспорт, документы, удостоверяющие личность этого субъекта.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ учредительными документами юридического лица являются устав и учредительный договор.

В зависимости от организационно-правовой формы юридического лица требуется  установленное законом наличие  или сочетание этих учредительных документов. Так, акционерные общества действуют на основании только устава, общества с ограниченной ответственностью - на основании устава и учредительного договора (до 1 июля 2009 г.), а товарищества - на основании только учредительного договора.

Гражданский кодекс в качестве исключения допускает возможность  деятельности некоммерческих организаций  в качестве субъекта гражданского права  без устава и учредительного договора, на основании общих положений  об организациях данного вида. К организациям, не имеющим учредительных документов, но являющимся юридическими лицами, в частности, относятся государственные корпорации.

Учредительные документы  всех видов юридических лиц должны содержать как минимум следующие  сведения:

а) наименование;

б) место нахождения;

в) порядок управления деятельностью юридического лица.

Другие необходимые  сведения, которые должны включаться в учредительные документы, определяются гражданским законодательством, регулирующим порядок создания и деятельности соответствующего вида юридического лица. В частности, Гражданский кодекс РФ и Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» для данного типа коммерческих организаций предусматривают необходимость включения в учредительные документы, кроме общих сведений (название, место нахождения, порядок управления), дополнительных:

- условия о  размере уставного капитала;

- о размере  долей участников;

- о порядке  внесения вкладов и ряд других.

Изменения учредительных  документов юридического лица подлежат государственной регистрации и  по общему правилу приобретают силу для третьих лиц с момента  такой регистрации.

1.5. Правосубъектность (праводееспособность) юридического лица в той части, которая относится к дееспособности, осуществляется через органы юридического лица³.

Органами юридического лица могут быть директор (генеральный  директор, президент и т.д.), правление  и др. Вид, наименование и компетенция  органов юридического лица определяются законодательством о соответствующей группе юридических лиц и учредительными документами этого лица.

Действия органа юридического лица (например, генерального директора) - это действия самого юридического лица, которое и только которое приобретает гражданские права и принимает гражданские обязанности. Сообразно этому указанные органы имеют право действовать от имени юридического лица без доверенности.

1.6. От органов юридического лица необходимо отличать структурные подразделения этого лица: департаменты, отделы, управления и т.д. Структурные подразделения всего лишь характеризуют внутреннее, организационное строение субъекта; они не могут выражать своими действиями вовне волю собственно юридического лица. Безусловно, структурные подразделения могут, например, вести служебную переписку. Но эти действия не являются действиями юридического лица.

К структурным  подразделениям юридического лица относятся  также представительство и филиал, отдаленные от места нахождения юридического лица территориально.

Представительство - это обособленное подразделение  юридического лица, расположенное вне  места его нахождения, которое  представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Филиал - это  обособленное подразделение юридического лица, которое также расположено вне места нахождения юридического лица и осуществляет все или часть его функций, в том числе функции представительства.

Филиал по объему выполняемых функций значительно  превышает представительство.

И представительства, и филиалы, как и другие структурные подразделения, не являются юридическими лицами, они действуют на основании утвержденных для них положений, а их руководители - на основании доверенности, выданной органом юридического лица.

1.7. Юридическое лицо создается, как правило, на неопределенный срок. Все в этом мире рано или поздно изменяется и прекращается. Так и правовая судьба юридического лица может быть изменена или прекращена. Существенное изменение главных признаков юридического лица происходит путем его реорганизации.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в пяти формах: слияния; присоединения; разделения; выделения; преобразования.

Слияние - это  соединение двух или более лиц  в одно. При слиянии юридических  лиц эти лица прекращаются, а права  и обязанности каждого из них переходят к вновь возникающему юридическому лицу.

Присоединение - к одному лицу присоединяется, «вливается» в него другое. Присоединяющееся лицо прекращается, а его права и обязанности переходят к «остающемуся».

Разделение - форма  реорганизации, противоположная слиянию, - юридическое лицо разделяется на два или более новых лица. При разделении юридического лица следует его прекращение, а права и обязанности переходят к вновь созданным лицам.

Выделение - форма реорганизации, противоположная присоединению, - из существующего юридического лица выделяется, «отпочковывается» от него новое лицо (или несколько лиц), к которому переходит часть прав и обязанностей материнского лица.

Преобразование - изменение  организационно-правовой формы субъекта, своего рода преображение юридического лица. При данной реорганизации также прекращается первоначальное лицо, но одновременно с этим возникает новое, принимая на себя все права и обязанности преобразуемого лица. Так, производственный кооператив может быть преобразован в общество с ограниченной ответственностью.

Юридическое лицо считается  реорганизованным с момента государственной  регистрации и внесения соответствующих  изменений в Единый государственный  реестр юридических лиц.

1.8. Гражданское право исходит из непрерывности и стабильности экономических и иных отношений, входящих в предмет гражданско-правового регулирования. Конструкция правопреемства обеспечивает сохранность гражданских правоотношений. Вместо выбывающего участника встает другое лицо. Даже смерть гражданина по общему правилу не прерывает осуществления прав и обязанностей - в наследственной массе права и обязанности переходят к другим лицам. И есть только одно принципиальное исключение из этого правила - ликвидация юридического лица⁴.

Ликвидация юридического лица - это его прекращение без перехода прав и обязанностей к другим лицам в порядке правопреемства.

Ликвидация осуществляется путем:

а) решения его учредителей (участников) или уполномоченного  им органа, в том числе с достижением  цели, ради которой оно создано;

б) решения суда в случае грубых нарушений закона при его  создании и функционировании, если эти нарушения носят неустранимый характер, в том числе при осуществлении  регламентированной деятельности без  лицензии, а также в случае признания  коммерческой организации, потребительского кооператива или фонда несостоятельными (банкротами).