Реорганизация предприятия

     Таблица 1.1

     Основные  направления реструктуризации предприятий

     Балансы выделенных предприятий подлежат консолидации в единый баланс материнской фирмы. Экономический смысл дробления  крупного единого предприятия состоит  в следующем.

1. Выделяются отдельные, имеющие самостоятельный баланс предприятия, которые специализируются на коммерчески перспективных продуктах. Заинтересованные в указанных проектах инвесторы могут иметь больше гарантий того, что кредиты или вклады в приобретение акций (паев), предоставленные таким специализированным предприятиям, не будут "размазаны" в материнской многопрофильной фирме и если материнская фирма является кризисной, то инвесторы могут быть более спокойны в том отношении, что их капиталовложения, помещенные в специализированное на рассматриваемом проекте предприятие, не будут использованы для покрытия первоочередных просроченных задолженностей неплатежеспособной материнской фирмы. .[5,с.66]
2. Санация (финансовое оздоровление) крупного предприятия может быть облегчена выделением юридически отдельных имеющих самостоятельный баланс, заведомо коммерчески неперспективных предприятий. Они – кандидаты на банкротство, которое только в некоторой мере затронет имущество выделившей их из своего состава материнской фирмы, так как учредители несут лишь ограниченную указанной величиной ответственность за долги. От коммерческой неудачи дочерних предприятий пострадают в первую очередь их кредиторы, долги которым в случае упомянутого банкротства частично не будут погашены. Если выделенное предприятие станет прибыльным, владельцы материнской фирмы смогут получить выгоду: оформление частных владельцев материнской фирмы на завышенную заработную плату в указанные дочерние предприятия; упорядоченная ликвидация коммерчески успешного дочернего предприятия (ликвидация дочернего предприятия с продолжением его бизнеса центральной компанией и одновременным получением свободного от долгов ликвидного остатка имущества дочернего предприятия).

     Материнская фирма сохраняет решающие для  нормального функционирования дочерних структур функциональные службы: научно-исследовательский (конструкторско-технологический) центр, централизованную бухгалтерию, финансово-инвестиционный отдел, единый отдел стандартизации, научно-техническую библиотеку, отдел кадров, транспортный цех. .[7,с.67]

     При оценке предполагаемого проекта  реорганизации необходимо составить  прогноз будущих денежных потоков, которые предполагается получить после  завершения сделки. При расчете денежных потоков должны быть учтены все синергетические  эффекты, чтобы предусмотреть предельное влияние реорганизации.

     Синергетический эффект – превышение стоимости объединенных компаний после слияния по сравнению  с суммарной стоимостью компаний до слияния, или добавленная стоимость  объединения (2 + 2 = 5).

     Выгода  может быть прямая и косвенная.

     Прямая  выгода от объединения предприятий  – увеличение чистых денежных потоков реорганизованных компаний. Анализ прямой выгоды включает три этапа

1. оценку стоимости предприятия на основе прогнозируемых денежных потоков до реорганизации;
2. оценку стоимости объединенной компании на основе денежных потоков после реорганизации;
3. расчет добавленной стоимости (все расчеты проводятся на базе модели дисконтированных денежных потоков). .[8,с.45]

     Оценить эффективность реорганизации может  оказаться легче, чем новый инвестиционный проект, так как объединяются действующие  предприятия. Прогнозы объема продаж и  издержек, как правило, бывают основаны на результатах прошлых лет, следовательно, они более точные.

     Косвенная выгода – увеличение рыночной стоимости акций или изменение мультипликатора цена/прибыль, так как акции объединенной компании могут стать более привлекательными для инвестора и их рыночная стоимость возрастет.

     Цели  реорганизации:

• расширение бизнеса (вертикальное и горизонтальное);
• повышение рентабельности за счет оптимизации издержек и других "синергетических" эффектов;
• повышение устойчивости бизнеса за счет диверсификации, в том числе приобретения антициклических или балансирующих активов;
• увеличение доли рынка. .[9.с.67]

     1.2 Нормативно-правовое  регулирование процедур  банкротства 

    Правовое  регулирование реструктуризации предприятий  осуществляется с использованием общих механизмов правового регулирования путем принятия государственными органами в рамках их компетенции и в установленном порядке системы законодательных и нормативных актов.

    Действующим законодательством предусмотрено  несколько механизмов существенного изменения структуры активов хозяйствующего субъекта (реорганизации). При этом часть из них реализуется решениями собственников, а часть – принудительно. .[9,с.78]

    Реорганизацией называется перестройка, переустройство юридического лица или юридических лиц, которая означает прекращение деятельности конкретного юридического лица или лиц  без ликвидации дел и имущества с последующей государственной регистрацией нового юридического лица или без таковой. 

    Целью реорганизации  является получение эмерджентного (суммарного) эффекта от изменен7ия структуры капитала, устранения дублирования функций, снижение издержек при увеличении объема производства и др.

    Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (ст. 57 ГК РФ). Правовое регулирование реорганизации юридических лиц различных организационно-правовых форм осуществляется значительным количеством нормативных актов, основополагающее значение для которых имеют положения Гражданского кодекса, устанавливающие основания и порядок реорганизации. Отечественное законодательство о реорганизации акционерных обществ, отличающееся наличием множества нормативных актов, регламентирующих порядок размещения акций и иных ценных бумаг и их легализации, находится в стадии постоянного совершенствования. Справедливость этого утверждения подтверждается и недавними изменениями и дополнениями в Федеральный закон «Об акционерных обществах» №208-ФЗ, внесенными Федеральным законом №155-ФЗ от 27.07.2006 г., в существенной части касающиеся  реорганизации компаний.

    Реорганизация общества должна получить юридическое признание. По общему правилу она признается завершенной с момента государственной регистрации обществ, выступающих правопреемниками реорганизованного общества. В случаях присоединения одного общества к другому завершением реорганизации считается внесение в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении  деятельности присоединенного общества. Порядок государственной регистрации обществ регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

    В соответствии со ст.2 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственную регистрацию осуществляет уполномоченный  федеральный орган исполнительной власти – инспекция федеральной налоговой службы. В целях реализации положений Налогового Кодекса РФ  и совершенствования процедуры снятия с учета и постановки на учет в налоговых органах российских организаций в связи с реорганизацией Приказом ФНС России от 30 ноября 2004 г. № САЭ-3-09/141@ были утверждены Методические указания для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятии с учета и постановки на учет в налоговых органах российских организаций в связи с реорганизацией.  [2]

    Для формирования информации об осуществлении реорганизации в бухгалтерском учете и отчетности организациями (кроме кредитных, бюджетных учреждений) Приказом Министерства Финансов РФ от 20.05.2003 г. №44н были утверждены Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, являющиеся обязательными к применению для всех организаций.

    Поскольку реорганизация всегда связана с  имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику, и порядке такого перехода (см. таблицу). В соответствии со ст. 58 ГК РФ переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в процессе реорганизации оформляется соответствующими правоустанавливающими документами: передаточным актом (при реорганизации в формах слияния, присоединения и преобразования) или разделительным балансом (при реорганизации в формах разделения и выделения). .[8,с.98]

    Другим  важнейшим моментом реорганизации, которому законодатель уделил особое внимание, является защита прав кредиторов при реорганизации. Обязанность учредителей юридического лица или органа, принявшего решение о реорганизации, письменно уведомить кредиторов  не позднее 30 дней с даты принятия решения, установлена ст. 60 ГК РФ. П.5 ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ, п. 5 ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

    Таблица 1.2

    Формы реорганизации

    При реорганизации акционерных обществ определенную сложность представляют вопросы размещения акций, а также их легализация  (государственная регистрация выпуска ценных бумаг) детально регламентированные нормативными актами ФСФР (Федеральная служб по финансовым рынкам ) России, Федеральным законом « О рынке ценных бумаг», Законом «О защите прав и законных интересов инвесторов».

    Таким образом, из приведенного выше краткого анализа действующего законодательства, можно сделать вывод о сложности процедуры реорганизации, Важным является не только выбор формы реорганизации, соблюдение необходимых требований законодательства и осуществления процедур реорганизации, но и последовательность проведения реорганизации юридических лиц. .[10,с.69] 
 
 
 
 
 
 
 

     Глава 2. Показатели экономической эффективности реорганизации ООО «СК-МОТОРС»

     2.1 Общая характеристика ООО «СК-МОТОРС» 

     Общество  с ограниченной ответственностью «СК-МОТОРС» действует на основании Устава и действующего Законодательства Республики Беларусь. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов Участников Общества посредством осуществления хозяйственной деятельности.

     Место нахождения Общества: Ханты-Мансийский автономный округ, Тюменская область, город Сургут, ул. Энергостроителей, д.3.