Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью

Слиянием обществ, признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой  реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также  об утверждении передаточного акта.

В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в  реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации  и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной  регистрацией данного общества.

При слиянии  обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой  реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении  передаточного акта.

При присоединении  одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности  присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

При присоединении  общества подлежат погашению:

1) принадлежащие  присоединяемому обществу доли  в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли  в уставном капитале присоединяемого  общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли  в уставном капитале присоединяемого  общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие  обществу, к которому осуществляется  присоединение, доли в уставном  капитале этого общества.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

Общее собрание участников общества, реорганизуемого  в форме разделения, принимает  решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ  и об утверждении разделительного  баланса.

При разделении общества все его права и обязанности  переходят к обществам, созданным  в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общее собрание участников общества, реорганизуемого  в форме выделения, принимает  решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых  обществ) и об утверждении разделительного  баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости  решает иные вопросы, в том числе  вопросы об избрании органов общества.

Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

Если  единственным участником выделяемого  общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает  решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке  и об условиях выделения, а также  утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.

При выделении  из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит  часть прав и обязанностей реорганизованного  общества в соответствии с разделительным балансом.

Преобразование общества может произойти в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Общее собрание участников общества, реорганизуемого  в форме преобразования, принимает  решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного  кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.

Участники юридического лица, создаваемого в  результате преобразования, принимают  решение об избрании его органов  в соответствии с требованиями федеральных  законов о таких юридических  лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные  с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в  результате преобразования.

При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят  все права и обязанности реорганизованного  общества в соответствии с передаточным актом.

Ликвидация общества может пройти добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация  общества влечет за собой его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению  совета директоров (наблюдательного  совета) общества, исполнительного  органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о  ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента  назначения ликвидационной комиссии к  ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским  кодексом Российской Федерации и  другими федеральными законами.

Оставшееся  после завершения расчетов с кредиторами  имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией  между участниками общества в  следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата  участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Если  имеющегося у общества имущества  недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально  их долям в уставном капитале общества.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5. Органы общества

Высшим  органом общества является общее  собрание участников общества. Общее  собрание участников общества может  быть очередным или внеочередным.

Все участники  общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов  общества, ограничивающие указанные  права участников общества, ничтожны.

Уставом общества может быть предусмотрено  образование совета директоров (наблюдательного  совета) общества.

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения  полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной  четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем  совета директоров (наблюдательного  совета) общества.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:

1) определение  основных направлений деятельности  общества;

2) образование  исполнительных органов общества  и досрочное прекращение их  полномочий, а также принятие  решения о передаче полномочий  единоличного исполнительного органа  общества коммерческой организации  или индивидуальному предпринимателю  (далее - управляющий), утверждение  такого управляющего и условий  договора с ним;

3) установление  размера вознаграждения и денежных  компенсаций единоличному исполнительному  органу общества, членам коллегиального  исполнительного органа общества, управляющему;

4) принятие  решения об участии общества  в ассоциациях и других объединениях  коммерческих организаций;

5) назначение  аудиторской проверки, утверждение  аудитора и установление размера  оплаты его услуг;

6) утверждение  или принятие документов, регулирующих  организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

7) создание  филиалов и открытие представительств  общества;

8) решение  вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

9) решение  вопросов об одобрении крупных сделок;

10) решение  вопросов, связанных с подготовкой,  созывом и проведением общего  собрания участников общества;

11) иные  вопросы, а также вопросы, предусмотренные  уставом общества и не отнесенные  к компетенции общего собрания  участников общества или исполнительного  органа общества.

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Федеральным законом №14-ФЗ.

К компетенции  общего собрания участников общества относятся:

1) определение  основных направлений деятельности  общества, а также принятие решения  об участии в ассоциациях и  других объединениях коммерческих  организаций;

2) изменение устава общества, в  том числе изменение размера  уставного капитала общества;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом №14-ФЗ или уставом общества.

Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 вопросы, а также  другие отнесенные в соответствии с  Федеральным законом №14-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.