Полное товарищество

   сделки  купли-продажи доли или иной сделки,  влекущей переход права на

   долю, в установленном законом порядке. Заключение сделки купли-продажи

   (иной   сделки)   являются   основанием   для   внесения  изменений  в

   Учредительный договор  товарищества  в  части,  определяющей  перечень

   участников товарищества и размеры принадлежащих им долей.

        5.10. В случае,  если  участники  товарищества  не  воспользуются

   своим   преимущественным  правом  покупки  в  течение  месяца  со  дня

   извещения о предстоящей продаже доли,  участник, желающий продать свою

   долю (ее часть),  вправе обратиться к участникам с письменной просьбой

   (запросом) дать согласие на реализацию доли третьим лицам.  В  течение

   одного  месяца  участники  должны  дать  согласие на продажу доли либо

   отказать в таком согласии.  Участники отказывают участнику в праве  на

   реализацию  доли  третьим  лицам  по  мотивам  нецелесообразности  для

   товарищества вовлечения в состав участников третьих лиц либо по другим

   мотивам.

        5.11. Если в соответствии с решением участников  отчуждение  доли

   участника  (ее  части)  третьим  лицам невозможно,  а другие участники

   товарищества от ее покупки отказываются,  участник вправе требовать от

   товарищества  заключения  договора  выкупа  доли.  Стоимость  доли (ее

   части) определяется по соглашение сторон. Если товарищество и участник

   не  смогут  договориться  об  условиях  выкупа  доли,  участник вправе

   заявить о выходе из участников товарищества.  В этом случае ему должна

   быть  выплачена стоимость части имущества,  соответствующей его доле в

   складочном капитале  товарищества  в  порядке,  способом  и  в  сроки,

   которые  предусмотрены  законом  и  настоящим учредительным договором,

   либо выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

        5.12. В  случае  приобретения  доли  участника  (ее  части) самим

   товариществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим

   лицам  в  течение  6  (шести)  месяцев  после  приобретения в порядке,

   предусмотренном законом и  настоящим  договором  либо  уменьшить  свой

   складочный капитал в установленном порядке.

        5.13. Доли в складочном капитале  товарищества  могут  перейти  к

   наследникам  граждан  и к правопреемникам юридических лиц,  являвшихся

   участниками товарищества, с согласия участников товарищества. Согласие

   на переход дает Общее собрание участников товарищества.

        5.14. Если товарищество отказывает в согласии на переход  доли  к

   наследнику    (правопреемнику),   наследник   (правопреемник)   вправе

   требовать выплаты действительной стоимости доли или  выдачи  имущества

   на такую стоимость. Выплата стоимости доли наследнику (правопреемнику)

   осуществляется в порядке,  сроки и способами, установленными настоящим

   учредительным   договором   для  выплаты  стоимости  доли  участникам,

   выходящим из товарищества. Наследник (правопреемник) участника полного

   товарищества  несет  ответственность  по  обязательствам  товарищества

   перед третьими лицами, по которым в соответствии с п. 5.1.9 настоящего

   договора  отвечал бы выбывший участник,  в пределах перешедшего к нему

   имущества.

                6. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ТОВАРИЩЕСТВА

        6.1. Участник  вправе  в  любое  время  выйти   из   товарищества

   независимо  от согласия других его участников.  При этом выходящему из

   товарищества  участнику  должна   быть   выплачена   стоимость   части

   имущества,  соответствующей  его доле в складочном капитале в порядке,

   способом и сроки,  установленными настоящим учредительным договором  и

   действующим законодательством.

        6.2. При выходе из товарищества участник  подает  соответствующее

   письменное  заявление  не  менее  чем за шесть месяцев до фактического

   ухода из товарищества. Заявление участника является свидетельством его

   выхода из товарищества.

        6.3. Причитающаяся   выбывающему   участнику   часть    имущества

   товарищества  или ее стоимость определяется по балансу,  составляемому

   на момент его выбытия,  за исключением случая обращения  взыскания  на

   долю этого участника по его собственным долгам

        6.4. Выплаты   выбывающим   участникам   начинаются    с    даты,

   утвержденной  решением  участников,  но не позднее 10 (десяти) месяцев

   после соответствующего решения

           7. УПРАВЛЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

        7.1. Высшим  органом  управления  Товарищества   является   Общее

   собрание  участников.  Один  раз  в  год Товарищество проводит годовое

   общее собрание.  Проводимые помимо годового Общие собрания  участников

   являются внеочередными.

        Единоличным исполнительным органом является директорат.

        7.2. К  исключительной  компетенции  Общего  собрания  участников

   относятся:

        7.2.1. Изменение   и  дополнение  устава  Товарищества,  принятие

   нового Устава;

        7.2.2. Изменение размеров уставного капитала;

        7.2.3. Реорганизация Товарищества и ликвидация;

        7.2.4. Назначение    ликвидационной    комиссии   и   утверждение

   промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

        7.2.5. Избрание директора, досрочное прекращение его полномочий;

        7.2.6. Избрание Ревизионной комиссии  (Ревизора)  Товарищества  и

   досрочное прекращение их полномочий;

        7.2.7. Утверждение аудитора Товарищества;

        7.2.8. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета

   прибылей и убытков Товарищества, распределение прибылей и убытков;

        7.2.9. Утверждение  Положения  о  порядке  подготовки  и  ведения

   Общего собрания участников, определение порядка ведения собрания;

        7.2.10. Принятие  решения  о выводе из состава участников и прием

   новых участников Товарищества;

        7.2.11. Учреждение    филиалов    и   открытие   представительств

   Товарищества и утверждение Положений о филиалах  и  представительствах

   Товарищества;

        7.2.12. Принятие  решений  об  участии  Товарищества   в   других

   организациях, в   том   числе,  в  холдинговых  компаниях,  финансово-

   промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций;

        Общее собрание участников вправе решать и другие вопросы, если их

   решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим  уставом  или

   законом.

        Решение вопросов,  отнесенных к исключительной компетенции Общего

   собрания  участников,  не  может  быть передано исполнительному органу

   (Генеральному директорату).

        7.3. Общее   собрание   правомочно,   если  на  нем  присутствуют

   участники (представители участников), обладающие более чем 50% голосов

   от общего числа голосов участников Товарищества.  Все вопросы решаются

   большинством   голосов   от   числа   голосов,    которыми    обладают

   присутствующие на собрании участники (представители участников),  если

   иное не установлено настоящим уставом или законом.

        7.4. Решения по вопросам, предусмотренными пунктами 7.2.1, 7.2.2,

   7.2.3, Общее собрание вправе рассматривать в случае, если присутствуют

   участники  (их представители),  обладающие в совокупности не менее чем

   3/4 долей в  уставном  капитале  Товарищества.  Решения  по  вопросам,

   предусмотренными пунктами 7.2.1, 7.2.2, принимаются большинством в 3/4

   голосов  от  общего  числа  голосов,   которыми   обладают   участники

   (представители участников),  присутствующие на Общем собрании. Решение

   по вопросу,  предусмотренному пунктом 7.2.3,  принимается  участниками

   (представителями   участников),   присутствующими  на  Общем  собрании

   участников - единогласно.

        7.5. Собрание  ведет  Председатель  Общего  собрания  участников,

   выбранный из состава участников Товарищества.

        7.6. Если не собран кворум,  то собрание распускается.  Повторное

   собрание назначается  не  позднее,  чем  через  30  дней  и  считается

   правомочным  при  наличии  участников,  владеющих  не  менее  чем  30%

   (тридцатью процентами) голосов  от  общего  числа  голосов  участников

   Товарищества,  если  все  участники были надлежащим образом извещены о

   времени, месте и повестке дня повторного собрания.

        7.7. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев.

        7.8. Годовые Общие собрания созываются директоратом Товарищества,

   который, извещает участников Товарищества о назначении годового Общего

   собрания участников,  знакомит участников с документами и материалами,

   выносимыми   на   решение   Общего  собрания,  решает  другие  вопросы

   подготовки  годового  Общего  собрания  участников.   Общее   собрание

   участников  не  вправе принимать решения по вопросам,  не включенным в

   повестку дня.

        7.9. Внеочередные  собрания  созываются директоратом,  а также по

   требованию  Ревизионной  комиссии   (Ревизора)   или   по   инициативе

   участников,  обладающих  в  совокупности  не  менее  чем 10%  (десятью

   процентами) голосов от общего числа голосов участников Товарищества.

        7.10. Директорат  Товарищества  должен  в  течение  10 дней после

   поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания  принять

   решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.

        7.11. Решение  директората  Товарищества  об  отказе  от   созыва

   внеочередного  Общего  собрания  участников  по требованию участников,

   Ревизионной комиссии (Ревизора) может быть обжаловано в суд.

        7.12. В  случае,  если  в  течение  10  дней  с даты предъявления

   требования Ревизионной комиссии (Ревизора) или участников , обладающих

   в  совокупности  не  менее  чем  10 процентами голосов от общего числа

   голосов участников не принято решение о  созыве  внеочередного  Общего

   собрания  участников,  или  принято  решение  об отказе от его созыва,

   внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами,  требующими его

   созыва.  Все  расходы  по  созыву  и  проведению  внеочередного Общего

   собрания осуществляются за счет Товарищества.

        7.13. О   дате  и  месте  проведения  Общего  собрания  участники

   извещаются не позднее,  чем за 30 дней до  даты  проведения  собрания.

   Форму  оповещения  участников  о  проведении собрания определяет Общее

   собрание участников.

        7.14. Голосование  на  Общем собрании проводится закрыто (тайно),

   если этого требуют участники,  обладающие не менее чем 30%  голосов от

   общего  числа  голосов,  которыми  обладают присутствующие на собрании

   участники ( представители участников). В остальных случаях все решения

   принимаются открытым голосованием.

        7.15. Участник вправе обратиться в суд с заявлением  о  признании

   недействительным  решения  Общего  собрания,  принятого  с  нарушением

   действующего законодательства,  учредительного Договора или настоящего

   устава,   если  участник  не  присутствовал  на  Общем  собрании  либо

   голосовал против принятого решения.

        7.16. Полномочия   директора   могут  быть  прекращены  судом  по

   требованию одного или нескольких других  участников  товарищества  при

   наличии  к  тому  серьезных оснований,  в частности вследствие грубого

   нарушения   уполномоченными    лицами    своих     обязанностей    или

   обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На основании

   судебного  решения  в  учредительный  договор   вносятся   необходимые

   изменения.

        7.17. Участники полного товарищества  вправе  требовать  судебном

   порядке   исключения   кого-либо  из  участников  из  товарищества  по

   единогласному решению остающихся  участников  и  при  наличии  к  тому

   серьезных  оснований,  в  частности  вследствие грубого нарушения этим

   участником своих обязанностей или обнаружившийся неспособности  его  к

   разумному ведению дел.

                         8. ДИРЕКТОРАТ ТОВАРИЩЕСТВА

        8.1. Директорат   является   единоличным  исполнительным  органом

   Товарищества.

        8.2. Директорат  руководит  текущей  деятельностью Товарищества и

   решает все вопросы,  которые не отнесены настоящим уставом и законом к

   компетенции других руководящих органов Товарищества.

        8.3. Директорат без доверенности действует от имени Товарищества.

        8.4. Директорат:

        - рассматривает текущие и перспективные планы работ;

        - обеспечивает выполнение планов деятельности Товарищества;

        - утверждает правила,  процедуры и  другие  внутренние  документы

   Товарищества,  за исключением документов, утверждение которых отнесено

   настоящим   уставом   к   компетенции   других   руководящих   органов

   Товарищества;

        - определяет организационную структуру Товарищества;

        - обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;

        - подготавливает материалы,  проекты и предложения  по  вопросам,

   выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;

        - распоряжается имуществом Товарищества в пределах, установленных

   Общим   собранием   участников,   настоящим   уставом   и  действующим

   законодательством;

        - утверждает   штатные   расписания   Товарищества,   филиалов  и