Сущность корпоративного управления

Сущность корпоративного управления.

Современный уровень развития экономики (как за рубежом, так и в России) характеризуется сложностью и масштабностью задач управления, что в первую очередь относится к управлению крупными предприятиями и группами компаний. Это объясняет актуальность вопросов повышения эффективности организационно-экономических и управленческих отношений, имеющих место в рамках систем корпоративного управления. В этой связи рассмотрим понятие корпоративного управления (в историческом ракурсе и с позиций сегодняшнего дня), а также основные элементы, определяющие перспективы его развития.

Что такое корпоративное управление

Термин корпоративное управление (corporate governance) широко применяется на практике, хотя до сих пор не имеет однозначного определения. Например, в брошюре, подготовленной Федеральной службой по финансовым рынкам при участии Российского института директоров, приводятся следующие определения этого термина:

корпоративное управление - система отчетности перед акционерами лиц, которым доверено текущее руководство компанией;
корпоративное управление - способ управления компанией, который обеспечивает справедливое и равноправное распределение результатов деятельности между всеми акционерами, а также иными заинтересованными лицами;
корпоративное управление - комплекс мер и правил, которые помогают акционерам контролировать руководство компании и влиять на менеджмент в целях максимизации ее прибыли и стоимости;
корпоративное управление - система взаимоотношений между менеджерами компании и ее владельцами по вопросам обеспечения эффективности ее деятельности и защите интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон.

Существуют и другие определения корпоративного управления. В частности, в последние годы правительствами и общественными организациями ряда стран активно обсуждается необходимость учета широкого спектра социальных вопросов и потребностей развития общества в целом (эти аспекты наиболее актуальны для крупных, системообразующих компаний).
С учетом общего содержания различных трактовок термина "корпоративное управление" специалистами Российского института директоров И. Беликовым и В. Вербицким корпоративное управление было определено как "система взаимоотношений между собственниками (акционерами) компании и ее менеджментом, между различными группами (категориями) акционеров, между компанией в целом и иными заинтересованными группами (stakeholders) по вопросам обеспечения интересов указанных участников корпоративных отношений и эффективной деятельности компании, ее соответствия социальным целям и общественным интересам".

Данное определение отражает традиционный взгляд на корпоративное управление, хотя в настоящее время имеются все основания для расширения этого понятия в части вопросов организации стратегического и тактического менеджмента, которые также являются жизненно важными для всех стейкхолдеров компании и прежде всего для акционеров и директоров.

Проблема агентских отношений

Вопросы корпоративного управления наиболее актуальны для крупных предприятий и групп компаний, важной особенностью которых является то, что они находятся в собственности одной группы людей (акционеров), но при этом непосредственно управляются другими людьми (директорами и менеджерами). Таким образом, права собственности оказываются отделенными от функций непосредственного управления, что порождает проблему доверия директорам со стороны собственников.

Обозначенная проблема обычно рассматривается в терминах теории агентских отношений (agency theory). Агентские отношения возникают в том случае, когда одна сторона (принципал) привлекает другую сторону (агента) для выполнения определенных функций от своего имени. При этом в роли принципалов и агентов могут выступать как физические, так и юридические лица.

Теория агентских отношений была разработана американскими экономистами М. Дженсеном (Michael C. Jensen) и У. Меклингом (William H. Meckling) в 1976 году для того, чтобы объяснить взаимоотношения внутри корпораций). При этом корпорации рассматриваются как совокупность "контрактов" между менеджерами, акционерами и кредиторами и другими заинтересованными лицами, где менеджеры выступают в роли агентов, а поставщики финансовых ресурсов - в роли принципалов. В качестве средств обратной связи, подтверждающих надлежащее выполнение агентских обязательств, выступают финансовая отчетность компании и заключение внешнего аудита.

Агентская теория гласит, что, несмотря на то что отдельные члены бизнес-команды действуют в своих личных интересах, благополучие каждого из них зависит от благополучия других членов команды и от результатов ее деятельности в целом в сравнении с результатами других бизнес-команд.

Однако в случае отделения прав собственности от функций менеджмента возникает так называемая проблема агентских отношений (agency problem). В нашем случае директора компании являются агентами акционеров (собственников) и должны действовать таким образом, чтобы в максимальной степени обеспечить интересы последних. Однако интересы директоров не всегда совпадают с интересами акционеров, и этим объясняется тот факт, что директора, как показывает практика, не всегда действуют так, как было бы выгодно акционерам.

Примером могут служить многочисленные случаи применения сомнительных учетных политик и необоснованных суждений, позволяющих показывать в финансовой отчетности завышенные суммы прибыли. Причиной такого искажения финансовой отчетности является желание высшего руководства компании преподнести итоги своей деятельности в наиболее выгодном для себя ракурсе и получить соответствующие выгоды - как политические (сохранение своих позиций в совете директоров), так и экономические (получение бонусов по итогам года). В бухгалтерской практике такие действия получили название креативного учета (creative accounting).

Следует отметить, что минимизация случаев применения креативного учета и степени его возможного влияния на искажение финансовых показателей считается одной из важнейших задач стандартизации формирования финансовой отчетности.

Другим примером конфликта интересов может служить деятельность внешних аудиторов. Задача внешних аудиторов состоит в том, чтобы сообщить пользователям финансовой отчетности свое мнение о том, отражает ли эта финансовая отчетность текущее состояние и результаты деятельности компании во всех существенных аспектах. В этом смысле аудиторы являются агентами акционеров и других стейкхолдеров, принимающих решения на основе финансовой отчетности предприятия, т.е. лиц, заинтересованных в достоверности представленной информации.

Однако обнаружение в финансовой отчетности серьезных искажений может породить конфликт с финансовым директором и другими директорами компании, т.е. людьми, которым впоследствии предстоит принимать решение о привлечении на следующий период той же аудиторской компании или о назначении нового аудитора. В этом случае может возникнуть противоречие между необходимостью исполнить свой профессиональный долг и риском потери выгодного заказчика.

Как показывает последний пример, проблема агентских отношений на корпоративном уровне не ограничивается отношениями между акционерами и руководителями высшего звена (директорами) компании и может охватывать и другие категории участников бизнеса.

Таким образом, поскольку агенты имеют собственные интересы, отличающиеся от интересов принципалов, последним необходимо предпринять усилия, направленные на создание условий, когда действия агента в своих интересах также отвечали бы интересам принципала. Ситуация, когда индивидуум действует в своих собственных интересах и при этом его действия отвечают интересам компании в целом, получила название конгруэнтности целей (goal congruence).

В случае потенциального конфликта интересов акционеров и менеджеров конгруэнтность целей может быть достигнута путем мониторинга поведения менеджеров и принимаемых ими решений, а также за счет внедрения схем выплаты вознаграждений, размер которых основывается на достигнутых показателях. Эффективными также являются меры, направленные на приобретение менеджерами акций компании, в результате чего они становятся ее совладельцами. Это может быть реализовано путем выплаты части вознаграждения акциями или применения специальных опционов, когда менеджер при определенных обстоятельствах получает право выкупить часть акций компании по заранее оговоренной цене.

Развитие корпоративного управления

Проблема агентских отношений возникла на определенной стадии развития предпринимательства, а особую актуальность получила лишь во второй половине XX века. На ранних этапах развития предпринимательства, в период преобладания семейного бизнеса функции управления оставались за собственником предприятия, который нередко выполнял также и роль непосредственного исполнителя. На таких предприятиях конфликт интересов был просто невозможен, поскольку все функции были сосредоточены в одних руках. Такая ситуация характерна и для многих современных предприятий малого бизнеса.

Проблема агентских отношений между собственниками и менеджерами впервые стала приобретать актуальность на рубеже XIX-XX веков, по мере появления крупных промышленных предприятий, управление которыми требовало привлечения наемных менеджеров. Начался процесс отделения прав собственности от функций управления этой собственностью. Если раньше владельцы бизнеса сами обеспечивали управление предприятиями и контроль за их деятельностью, то теперь функции текущего управления перешли в руки наемных менеджеров, хотя решение стратегических задач все еще оставалось прерогативой собственников.

Позже, в 30-е годы ХХ века, по мере дальнейшего расширения бизнеса и укрупнения компаний наемные менеджеры все чаще стали получать право принятия решений не только по текущим, но и по стратегическим вопросам. Таким образом, контроль над предприятиями практически в полной мере перешел в руки директоров. При этом все чаще стала проявляться проблема агентских отношений, обусловленная различиями интересов собственников (акционеров) и менеджеров (директоров). Если акционеры были заинтересованы в росте капитализации компании, выплате дивидендов и усилении рыночных позиций, то интересы директоров прежде всего выражались в размере выплачиваемых вознаграждений и приобретении личного статуса.

50-е годы прошлого века ознаменовались существенным ростом инвестиционной активности, которая в значительной мере оказалась обусловленной развитием институциональных форм инвестирования (к институциональным инвесторам, в частности, относятся пенсионные и страховые фонды) и коллективных инвесторов (например, паевых фондов).

Кроме того, наблюдался ускоренный рост портфельных инвестиций (приобретение небольших пакетов акций в большом числе компаний) по сравнению с динамикой прямых инвестиций. Портфельные инвесторы, как правило, приобретают небольшие (менее 10%) пакеты акций компаний и далеко не всегда могут рассчитывать на непосредственное участие своих представителей в процессе управления. Но их роль в развитии экономики чрезвычайно велика, поскольку отсутствие портфельных инвестиций серьезно ограничивает рост стоимости корпораций.

Потенциальные конфликты интересов акционеров и менеджеров в сочетании с развитием институциональных и коллективных форм инвестирования, а также с ростом портфельных инвестиций стали вызывать беспокойство акционеров. В результате возникли предпосылки для создания правил корпоративного управления, регламентирующих взаимоотношения между акционерами и директорами. Эти правила должны были позволить потенциальным инвесторам получить полную и ясную картину о компании: о ее управленческих принципах, владельцах, результатах деятельности. Только при наличии ясных и четких правил взаимоотношений и раскрытии всей существенной информации компания могла считаться привлекательной для инвестиций.

Правила корпоративного управления должны были позволить инвесторам принимать экономически обоснованные инвестиционные решения путем анализа текущего состояния и результатов деятельности компании, прогнозирования тенденций ее развития в будущем, оценки потенциальных рисков (в том числе рисков, обусловленных степенью учета интересов миноритарных акционеров). При этом инвесторы заинтересованы в получении возможности сравнительного анализа показателей различных предприятий (в том числе в сравнении со среднеотраслевыми показателями и показателями отраслевых лидеров), а также анализа динамики показателей конкретной компании с течением времени.

Для инвесторов также важно понимать, как в компании принимаются наиболее важные решения, способные повлиять на ее будущее развитие, и в какой степени при этом учитываются интересы акционеров (включая миноритарных). К таким решениям, в частности, относятся решения о крупных сделках, реструктуризации компании, слияниях и приобретениях и т.п.

Наконец, в начале 90-х годов прошлого века была признана необходимость систематизации принципов корпоративного управления и их формального закрепления в специальных нормативных документах. Примерами таких документов (кодексов корпоративного управления) являются Принципы корпоративного управления ОЭСР (OECD Principles of Corporate Governance), Объединенный кодекс (Combined Code) в Великобритании, акт Сарбейнса-Оксли (Sarbanes-Oxley Act) в США, а также российский Кодекс корпоративного поведения.

Расширение понятия корпоративного управления

Исторически сложилось так, что разработки в области корпоративного управления были направлены прежде всего на преодоление проблемы внешних агентских отношений, когда имеется потенциальный конфликт между интересами директоров, принимающих реальные бизнес-решения, и интересами внешних стейкхолдеров (прежде всего акционеров), в интересах которых эти решения принимаются.

Однако, как показывает практика, проблема агентских отношений возникает не только между директорами и акционерами, но и внутри компании, между ее менеджерами. Сказанное приобретает особую актуальность в крупных компаниях, имеющих иерархическую структуру управления. В таких компаниях значительная часть полномочий делегируется директорами руководителям стратегических бизнес-единиц и далее - менеджерам среднего звена и линейным менеджерам.

От того, насколько эффективным будет распределение полномочий и ответственности вдоль всей иерархической структуры управления, и от того, насколько удастся достичь конгруэнтности целей различных звеньев этой системы, во многом зависит конкурентоспособность компании и ее успехи в будущем.

Таким образом, интересы компании в целом (а следовательно, и интересы акционеров) оказываются тесно связанными с внутренними управленческими процессами, имеющими место на разных уровнях иерархической системы управления. Кроме того, в условиях динамичности современного бизнеса вопросы взаимоотношений между акционерами, менеджерами и другими стейкхолдерами неразрывно связаны с вопросами формирования и практической реализации корпоративной стратегии (на уровне компании в целом), бизнес-стратегий (на уровне стратегических бизнес-единиц) и функциональных стратегий (на уровне отдельных функциональных областей). Актуальность стратегической составляющей корпоративного управления состоит в том, что разработка и реализация стратегий затрагивают интересы всех без исключения стейкхолдеров и определяют долгосрочное развитие компании.