Гражданское право

Способы ликвидации акционерного общества. Акционерное  общество может быть ликвидировано  добровольно или принудительно.

Добровольная  ликвидация акционерного общества - это его ликвидация по решению общего собрания акционеров (ликвидация по воле самого общества).

Принудительная  ликвидация акционерного общества —  это его ликвидация по решению  суда; в общеэкономическом плане  принудительная ликвидация есть выражение воли рынка.

Добровольная  ликвидация акционерного общества. Добровольная ликвидация общества принимается общим  собранием акционеров большинством в три четверти голосов, если уставом  не предусмотрен более высокий уровень  принятия решения о ликвидации.

Вопрос  о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение общего собрания совет директоров.

Процедура добровольной ликвидации

Процедура добровольной ликвидации акционерного общества включает следующие этапы:

принятие общим собранием акционеров по предложению совета директоров решения о ликвидации акционерного общества;

сообщение о принятом решении в трехдневный  срок органу государственной регистрации, который делает запись о том, что  общество находится в стадии ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого общества, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное общество, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации;

по согласованию с органом государственной регистрации  назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия по управлению ликвидируемым акционерным  обществом. В случае, если одним из акционеров является государство, то в составе ликвидационной комиссии обязательно должен быть его представитель;

ликвидационная  комиссия принимает меры к выявлению  кредиторов и получению дебиторской  задолженности. После истечения срока предъявления требований кредиторов составляется промежуточный и окончательный ликвидационный балансы акционерного общества, которые утверждаются общим собранием акционеров. В промежуточный баланс включается все имущество, находящееся на балансе общества за исключением имущества, которое является предметом залога, а также имущество, не принадлежащее обществу на праве собственности;

удовлетворение  требований кредиторов акционерного общества;

распределение оставшихся активов среди акционеров.

Очередность удовлетворения требований кредиторов акционерного общества. Требования кредиторов удовлетворяются в соответствии с очередностью, установленной законом для всех ликвидируемых юридических лиц. Предусмотрено пять групп очередности кредиторов:

требования граждан, перед которыми ликвидируемое акционерное общество несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью. Осуществляется путем капитализации соответствующих повременных платежей;

требования, связанные с трудовыми отношениями. Производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лицам, работающим по трудовому договору, в том числе по контрактам, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

требования  кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;

требования  по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

другие  требования.

После окончания расчетов с кредиторами  ликвидационная комиссия составляет окончательный  ликвидационный баланс акционерного общества.

Очередность распределения имущества ликвидируемого акционерного общества среди акционеров. Оставшееся согласно окончательному ликвидационному балансу имущество распределяется среди его акционеров в следующей очередности:

акционерам, имеющим право требовать выкуп  акций;

владельцам привилегированных акций по начисленным, но не выплаченным дивидендам;

владельцам  обыкновенных акций.

Имущество каждой следующей очереди распределяется после полного распределения  предыдущей. В случае недостаточности  средств для полной оплаты по привилегированным акциям имущество распределяется между ними пропорционально.

Принудительная  ликвидация акционерного общества. Решение  о принудительной ликвидации принимает  суд. Основаниями для принятия судом  решения о ликвидации акционерного общества могут быть:

осуществление деятельности без надлежащего разрешения или лицензии. Например, Банк России вправе обратиться в арбитражный суд с иском о ликвидации кредитной организации, если в течение одного месяца с момента отзыва у нее лицензии не создана ликвидационная комиссия или в отношении организации не применяется процедура банкротства;

осуществление деятельности, запрещенной законом;

осуществление деятельности с иными нарушениями  закона или нарушением иных правовых актов. Если нарушения нельзя рассматривать  как грубые и они носят устранимый характер, а также если нет доказательств причинения ущерба интересам участников общества, суд может отказать в иске о ликвидации акционерного общества;

признание судом недействительной регистрации  юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

признание судом акционерного общества банкротом. Принудительная ликвидация акционерного общества в случае банкротства осуществляется в порядке конкурсного производства по решению арбитражного суда в соответствии с законом «О несостоятельности». 

Документы, необходимые для регистрации  ликвидации акционерного общества. Для  государственной регистрации в  связи с добровольной ликвидацией  акционерного общества в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:

подписанное заявителем заявление о государственной  регистрации ликвидации по установленной  форме;

ликвидационный  баланс;

документ  об уплате государственной пошлины.

В случае принудительной ликвидации акционерного общества при применении процедуры банкротства в регистрирующий орган предоставляются:

определение арбитражного суда о завершении конкурсного  производства;

документ  об уплате государственной пошлины. 

Регистрация ликвидации акционерного общества. Регистрация  ликвидации акционерного общества производится его ликвидационной комиссией, которая  обязана уведомить регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации акционерного общества не ранее, чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации общества. 

Ликвидация  акционерного общества считается завершенной, а само акционерное общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.