Гражданское право

Акционерное общество как юридическое лицо

Акционерное общество как юридическое лицо - это организация участников рынка, для которой характерно наличие  трех обязательных признаков:

уставный  капитал формируется из вкладов (взносов) его участников; эти вклады поступают в полное распоряжение (в собственность) акционерного общества;

имущественная ответственность участников общества ограничена размером их вкладов; акционерное  общество самостоятельно несет ответственность  по всем своим обязательствам;

уставный  капитал делится на определенное количество акций, которые выдаются в обмен на вклад и которыми владеют его участники, а не само акционерное общество.

Последний признак — отличительная черта  акционерного общества как юридического лица, или как специфической формы  существования коммерческой организации.

Выпуск  акций как специфическая особенность  акционерного общества

Акционерное общество функционирует как юридическое  лицо, которое выпускает акции, а  полученные от этого средства целиком  и полностью формируют его  уставный капитал.

В отличие от других юридических лиц, акционерное общество не может состояться (быть зарегистрированным) без выпуска необхдимого количества акций, ибо стать его участником можно лишь путем обмена вклада на акцию.

Вместе  с тем все средства, полученные от выпуска акций, в обязательном порядке учитываются прежде всего как объявленный уставный капитал. В него не могут быть направлены никакие иные средства, кроме вырученных от продажи акций.

При этом (в зависимости от порядка формирования уставного капитала) может иметь место и превышение поступлений от продажи акций над объявленным уставным капиталом и их недопоступление. В последнем случае приходится уменьшать размеры объявленного уставного капитала, нижним пределом которого является установленный по закону минимум.

Юридическое лицо становится акционерным обществом  только потому, что оно выпускает  акции. Право выпускать акции  по закону имеет только один тип  коммерческих организаций, любые другие организации не могут выпускать  акции, не приняв юридическую форму  акционерного общества со всеми вытекающими из этого для них последствиями.

Акционерное общество как организация и как  совокупность акций 

Любая организация есть объединение каких-то участников, членов, которые существуют сами по себе, независимо от этого объединения. Организация и ее участники — это единое целое, в котором и организация, и ее участники существуют обособленно друг от друга.

Как организация, акционерное общество есть юридическое  лицо в одной из форм коммерческой организации. Оно есть единство организации и ее участников. Но это уникальная форма единства, поскольку оно одновременно существует не только как единство организации и ее участников, а и как единство организации и совокупности выпущенных им акций, внешних по отношению к ней, так как последние есть собственность акционеров, а не акционерного общества. Акция, выпущенная акционерным обществом, есть персонификация участника последнего. Участник акционерного общества — не просто обычный член какой-то организации, а акционер, т. е. владелец акции. Только в качестве владельца акции участник рынка может стать членом акционерного общества и никак иначе.

Акционерное общество - это организация участников рынка, членство в которой определяется наличием у них акций, выпущенных этой организацией.

Акционерное общество существует на рынке в удвоенном виде:

как самостоятельная  коммерческая организация, как отдельный  участник рынка;

как совокупность выпущенных им акций, принадлежащих  ее акционерам.

Акционерное общество существует в двух различных, но неотделимых друг от друга формах: организации и акций. Акционерное общество есть и то и другое одновременно. Говоря об акционерном обществе как организации надо всегда помнить, что оно существует и как совокупность акций. Говоря об акциях, следует помнить, что их выпустило определенное акционерное общество.

Внешне  акционерное общество — это лишь разновидность юридических коммерческих лиц, объединяемых в группу «хозяйственные общества» в российском законодательстве. Оно имеет свои отличительные  черты, достоинства и недостатки по сравнению с другими коммерческими организациями, как и любая другая юридически разрешенная форма объединения капиталов.

Основные  отличия акционерного общества от хозяйственных  товариществ:

хозяйственные товарищества объединяют не только капиталы, но представляют собой и объединение лиц, которые осуществляют в этом товариществе совместную деятельность;

акционерное общество — это объединение капиталов;

в товариществах  полные товарищи несут солидарную и  субсидарную ответственность по обязательствам товарищества, чего нет в акционерных обществах.

Основные  отличия акционерного общества от общества с ограниченной ответственностью (далее  — простое общество). Акционерное  общество, как и общество с ограниченной ответственностью (в своей наиболее массовой форме), имеет уставный капитал, формируемый из вкладов его участников, которые несут имущественную ответственность только в размере самого вклада. Основные отличия акционерного общества от простого общества следующие:

в обмен  на внесенный вклад его участник получает ценную бумагу, называемую акцией, которая затем может свободно перепродаваться на особом рынке, отличном от обычного товарного рынка, — на фондовом рынке. Уставный капитал простого общества делится на вклады его участников, а в акционерном обществе — на акции;

законом установлены минимальные размеры  уставного капитала акционерного общества и числа акционеров, которые являются одновременно верхними границами для  простого общества;

различен  порядок и право выхода участника  простого общества и акционера из общества;

права акционеров, владеющих акциями одного вида, одинаковы, для отдельных участников простого общества могут устанавливаться  дополнительные права и обязанности;

в акционерном  обществе более сложная и более  регламентированная государством по закону структура управления, чем в простом обществе.

Основные  отличия акционерного общества от производственных кооперативов:

акционерное общество — это объединение капиталов, а кооператив — это объединение  капиталов и лиц, обязанных в  нем трудиться;

члены производственного кооператива  несут субсидиарную ответственность  по обязательствам кооператива, а акционеры  — только ограниченную в размере  внесенного ими вклада (цены, приобретенной  ими акции);

член  производственного кооператива  может быть исключен из него за неисполнение своих обязанностей и другие нарушения устава, акционерное общество не вправе лишить акционера принадлежащих ему акций ни при каких обстоятельствах.

Достоинства акционерного общества

Акционерное общество имеет ряд преимуществ  перед другими организационно-правовыми формами коммерческой деятельности:

неограниченность  процесса объединения капиталов. Акционерная  форма позволяет объединить практически  неограниченное число вкладчиков и  их капиталов, в том числе мелких. Это дает возможность быстро собрать значительные средства, расширять производство и иметь все преимущества крупного производства. Законом не устанавливаются верхние пределы на уставный капитал и число акционеров акционерного общества;

выбор акционером размеров собственного риска. Приобретая то или иное количество акций, акционер выбирает и размер приемлемого для него уровня риска потери вложенного в общество капитала. Ограниченный риск проявляется в том, что акционеры не несут ответственности по обязательствам общества перед его кредиторами. Имущество акционерного общества полностью обособлено от имущества отдельных акционеров. В случае банкротства акционерного общества акционеры теряют лишь тот капитал, который они вложили в его акции. Такого рода риск присущ и некоторым другим коммерческим организациям, но лишь в акционерном обществе его член имеет полную свободу в выборе уровня данного рода риска и возможность в любой момент ограничить уже имеющийся риск или совсем избавиться от него;

устойчивость  объединения капиталов во времени. Акционерное общество представляет собой наиболее устойчивую форму объединения капитала. Выбытие из общества любого из акционеров или в любом количестве не влечет за собой прекращения деятельности общества;

профессионализм управления, обусловленный отделением собственности на капитал от управления им. В акционерном обществе не каждый акционер руководит своим капиталом, а команда профессиональных менеджеров управляет объединенными капиталами как единым целым;

возможность свободно вернуть вложенный капитал. Акционер имеет право в любой момент продать свои акции и вернуть полностью или частично свой вклад;

наличие многочисленных форм получения дохода от владения акцией, например, возможность  получать доход по акции, доход от перепродажи акции, доход от дачи акции взаймы и т. д.;

сравнительная дешевизна привлекаемого заемного капитала. Акционерное общество в  силу своих масштабов и открытости для участников рынка имеет намного  большие возможности для мобилизации  капитала посредством эмиссии долговых ценных бумаг или банковских ссуд под наиболее выгодные процентные ставки;

общественная  престижность статуса акционерного общества обусловлена той экономической  ролью и социальной значимостью, которые имеет акционерное общество в современном обществе.

Основные  недостатки акционерного общества

К недостаткам  акционерной формы хозяйствования можно отнести многие ее достоинства, но рассматриваемые с точки зрения самого акционерного общества:

открытость  акционерного общества означает утрату его закрытости, приватности. Обязанность публиковать годовые отчеты, отчеты о прибылях и убытках, сообщать о всех существенных событиях и т. д. делает акционерное общество более уязвимым для его конкурентов;

профессионализм управления оборачивается возможностью конфликта интересов между менеджерами компании и ее акционерами; цель акционеров — максимизация дивидендов и рост капитализации общества, а одна из возможных целей менеджмента — перераспределение результатов деятельности общества в свою пользу;

возможная потеря контроля за обществом, так как свободная продажа акций акционерного общества может повлечь такие изменения в составе акционеров, которые приведут к смене контроля над акционерным обществом и т. п.

Акционерное общество как самая крупная форма  коммерческой организации. Приведенная ранее классификация коммерческих организаций по сути отражает их деление по совокупному размеру объединяемого капитала в неразрывном единстве с числом участников товарищества. Юридическая практика в обществах с ограниченной ответственностью (и однопорядковых с ними товариществах с полной ответственностью, производственными кооперативами), акционерных обществах закрытого типа, акционерных обществах открытого типа достаточно четко отслеживает ступени перехода этих количественных характеристик в качественные. Наибольшее, без какой-либо верхней границы объединение индивидуальных капиталов и их владельцев разрешается только в акционерных обществах открытого типа. В любых других коммерческих организациях явно или неявно существуют соответствующие ограничения по числу участников и по размерам уставного капитала.

Акционерное общество — это юридическая форма  потенциально неограниченного объединения  отдельных (частных) капиталов.

Взаимосвязь понятий акционерного общества и  акции. Определение акционерного общества, которое дается в Гражданском кодексе РФ, тесно связано с понятием акции, которое нигде в данном кодексе не приводится, а по учебной литературе и нормативным документам трудно разобраться, основывается ли понятие акции на понятии акционерного общества или наоборот.