Акционерные общества

Рис. 1 

Данная форма  организации управления акционерным  обществом наиболее предпочтительна  для крупных акционерных обществ  с большим числом акционеров.

       Сокращенная трехступенчатая структура управления акционерным обществом (рис. 2). Эта структура, как и первая, может использоваться в любых акционерных обществах. Она не предусматривает создания коллегиального исполнительного органа и соответственно не устанавливает каких-либо ограничений на участие в совете директоров менеджеров общества. В ней предусматривается только должность генерального директора, влияние которого и на управление обществом, и в совете директоров возрастает, поскольку он по сути единолично осуществляет текущее управление акционерным обществом.

      Данная форма является наиболее распространенной структурой управления акционерным обществом, поскольку позволяет обеспечить оптимальное соотношение контрольных и исполнительных органов управления.

       В случае если уставом акционерного общества образование исполнительных органов отнесено к компетенции совета директоров, то совет директоров и его председатель получают возможность жесткого контроля над исполнительными органами общества. Этот вариант более предпочтителен для крупных акционеров, которым принадлежит контрольный пакет акций, поскольку позволяет, не принимая непосредственного участия в текущих делах, осуществлять надежный контроль за исполнительными органами общества.

Рис. 2

Рис. 3 

Данная структура  управления применяется в закрытых акционерных обществах, имеющих  значительные обороты и активы.

       Сокращенная двухступенчатая структура управления акционерным обществом. Эта структура может быть использована, как и предыдущая, только в акционерных обществах с числом акционеров менее 50. Она характерна для мелких акционерных обществ, в которых типичной ситуацией является положение, когда генеральный директор одновременно есть и основной акционер общества, поэтому выбирается наиболее простая структура управления (рис. 4).

Рис. 4

 

       2.2 Исполнительные органы управления акционерным обществом

      Исполнительный орган управления акционерным обществом — это орган непосредственного управления, создаваемый по решению общего собрания и/или совета директоров, функции которого установлены по закону и по уставу.

       Исполнительные органы управления акционерным обществом несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия.

      Виды исполнительных органов управления. Согласно закону исполнительные органы управления акционерным обществом могут существовать по отдельности или одновременно в двух формах:

• единоличный исполнительный орган управления — директор, генеральный директор;
• коллегиальный исполнительный орган управления — правление, дирекция.

      Если уставом акционерного общества предусмотрено наличие сразу обоих исполнительных органов управления, то в уставе компетенция каждого из них должна быть четко прописана. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа управления, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа управления.

       Образование и прекращение деятельности исполнительных органов управления

      Исполнительные органы управления акционерным обществом создаются по решению собрания его акционеров или эти полномочия могут быть переданы им совету директоров.

       Общее собрание акционеров или совет директоров, если уставом общества образование исполнительных органов управления отнесено к его компетенции, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа.

В случае если образование исполнительных органов  управления осуществляется общим собранием, то уставом общества может быть предусмотрено  право совета директоров общества принять  решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации. Одновременно с принятием этих решений  совет директоров должен принять  решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного  общего собрания акционеров для решения  вопроса о досрочном прекращении  его полномочий и об образовании  нового исполнительного органа общества.

Создание временного единоличного исполнительного органа управления может быть продиктовано обстоятельствами, когда прежние  единоличный исполнительный орган  общества или управляющая организация  не могут выполнять свои обязанности. В этом случае также решение о  создании временного единоличного исполнительного  органа общества сопровождается одновременным  принятием решения о проведении внеочередного собрания акционеров для решения вопроса о досрочном  прекращении полномочий исполнительных органов управления и выборах  нового единоличного исполнительного  органа управления. Решения совета директоров о досрочном прекращении  деятельности единоличного исполнительного  органа общества и проведении внеочередного  собрания по выборам нового принимаются  большинством в три четверти голосов  членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

       По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа управления могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров общества.

Применительно к отдельным видам акционерных  обществ предусмотрено, что исполнительным органом управления может быть только управляющая организация. Так, согласно п. 7 указа Президента РФ от 23 февраля 1998 г. № 193 «О дальнейшем развитии деятельности инвестиционных фондов» управляющим инвестиционного фонда может быть только юридическое лицо с соответствующей лицензией ФСФР.

      Компетенция генерального директора акционерного общества. Генеральный директор без доверенности действует от имени акционерного общества, в том числе:

• обеспечивает выполнение решений общего собрания;
• осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
• осуществляет текущее планирование;
• составляет и утверждает штатное расписание;
• осуществляет прием и увольнение на работу сотрудников;
• издает приказы и распоряжения;
• заключает договора, соглашения, контракты, открывает счета, выдает доверенности, осуществляет материально-финансовые операции в объеме, не превышающем 25% от стоимости активов акционерного общества;
• предъявляет претензии и иски от имени общества и т. п.

Избрание  генерального директора

        Генеральный директор может быть избран (назначен) общим собранием акционеров или советом директоров. Способ избрания генерального директора должен быть отражен в уставе акционерного общества.

         В случае избрания генерального директора общим собранием акционеров его положение становится более устойчивым. В этом случае срок его полномочий может быть до пяти лет.

       В случае избрания генерального директора советом директоров последний обладает правом принимать решение о ежегодном назначении генерального директора и досрочном прекращении его полномочий. При этом варианте срок полномочий генерального директора равен одному году. Он ежегодно переизбирается вместе с советом директоров.

         Выдвигать кандидатов на должность генерального директора могут акционеры, владеющие не менее чем двумя процентами голосующих акций общества. Уставом или другим документом общества может быть установлен иной процент голосующих акций. Одна заявка может содержать не более одного кандидата. Предложения с кандидатами должны быть внесены не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, предшествующего году, в котором истекают нормативные полномочия действующего генерального директора. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по избранию генерального директора или об отказе в этом не позднее 5 рабочих дней после окончания срока внесения заявок. В список для голосования включаются только те кандидаты, которые письменно подтвердили свое согласие баллотироваться на должность генерального директора. Выборы проводятся раздельным голосованием по каждому претенденту. При голосовании акционеры отдают свои голоса только за одного кандидата или голосуют против всех. Избранным считается тот кандидат, который получил, во-первых, большинство голосов акционеров, участвующих в собрании, во-вторых, большее относительно других соискателей число голосов. Если никто из кандидатов не получил большинства голосов, то выборы признаются не состоявшимися, что означает пролонгацию полномочий ранее действовавшего генерального директора. 
 
 

Правление акционерного общества

Правление есть коллегиальный исполнительный орган управления акционерным обществом. Вместе с генеральным директором оно осуществляет текущее руководство  деятельностью акционерного общества.

Компетенция правления обычно включает:

• обеспечение выполнений решений общего собрания;
• организацию оперативного руководства;
• разработку планов работы на квартал, полугодие и т. д.;
• финансовое и налоговое планирование;
• выработку текущей хозяйственной политики акционерного общества и т. п.

Правление избирается сроком на один год. Как правило, в  его состав избираются лица, занимающие ключевые посты в акционерном  обществе: финансовый директор, главный  экономист, главный инженер и  др. Закон не определяет, каким образом  избирается правление. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

3. Создание, реорганизация, ликвидация Акционерных обществ.

 

3.1 Создание А.О

      Создание АО представляет собой волевой акт, совершаемый лицами. обладающими гражданской правоспособностью и дееспособностью - учредителями (учредителем). При наличии нескольких учредителей, решение о создании общества принимается ими совместно на учредительном собрании. В случае учреждения общества одним лицом для создания АО достаточно его волеизъявления.

       В качестве учредителей, АО закон называет граждан и юридических лиц. Следует считать, что под «гражданами» понимаются вообще физические лица, включая иностранных граждан.

       Федеральными законами в определенном случае предусмотрено участие государственных органов или органов местного самоуправления в создании АО. Такую возможность предусматривает Закон РФ «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ» 1991г. Учредителями ОАО, создаваемым со стороны государства являются соответствующие комитеты по управлению имуществом. По решению Правительства РФ, учредителями от имени государства могут быть Госкомимущество РФ и Российский фонд федерального имущества. В Положении о Российском фонде федерального имущества от 17 декабря 1993г. записано, что фонд в пределах полномочий, предоставленных ему Правительством РФ, выступает учредителем акционерных обществ.

       Возможность иметь неограниченное число учредителей, ОАО создает условие для мобилизации значительного капитала, обеспечивающего решение крупных производственных и иных задач. Ограничение числа учредителей ОАО сближает эту форму хозяйственных обществ с ООО и создает преимущество обозримости персонального состава АО. Это обстоятельство может иметь значение как для внутренних отношений в АО, так и в отношения с внешними партнерами. Как отмечал В. В. Залесский в «Комментарии к закону об АО», АО может быть учреждено одним лицом - физическим или юридическим. В числе учредителей АО могут быть коммерческие организации, пользующиеся правами юридического лица. Не может быть учредителем АО лишь другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

        Иностранные физические и юридические лица вправе принять участие в создании АО на условиях, предусмотренных законодательством об иностранных инвестициях в РФ.

      Осуществление подготовительной работы по созданию АО производится на основании договора, который заключается между учредителями. Условия договора определяются согласованной волей сторон, которые должны достичь соглашения, по крайней мере, по вопросам: о порядке совместной деятельности в процессе создания общества, о размере его уставного капитала, о категориях и типах акций, подлежащих размещению среди учредителей, о размере и порядке их оплаты, о правах и обязанностях учредителей по созданию общества. При необходимости учредители вправе включить в свой договор любые условия, не противоречащие закону.