Понятие органов юридического лица, структура органов и разграничение компетенции

Понятие органов юридического лица, структура органов и разграничение  компетенции 

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в  собственности, хозяйственном ведении  или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим  обязательствам этим имуществом, может  от своего имени приобретать и  осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридические лица должны иметь  самостоятельный баланс и (или) смету.

Юридическое лицо может иметь  гражданские права, соответствующие  целям деятельности, предусмотренным  в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью  обязанности.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий  и иных видов организаций, предусмотренных  законом, могут иметь гражданские  права и нести гражданские  обязанности, необходимые для осуществления  любых видов деятельности, не запрещенных  законом.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

 Юридическое лицо может  быть ограничено в правах лишь  в случаях и в порядке, предусмотренных  законом. Решение об ограничении  прав может быть оспорено юридическим  лицом в суде.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого  государственного реестра юридических  лиц.

Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой  необходимо получение лицензии, возникает  с момента получения такой  лицензии или в указанный в  ней срок и прекращается по истечении  срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

По общему правилу, юридическое  лицо приобретает гражданские права  и принимает на себя гражданские  обязанности через свои органы (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Органы юридического лица представляют собой его составную  часть, которая согласно имеющимся  у нее полномочиям формирует  и выражает волю юридического лица, руководит его деятельностью. Порядок  назначения или избрания органов  юридического лица и их деятельности определяется законом, иными правовыми  актами и учредительными документами.

Органы юридического лица могут быть классифицированы по различным  признакам, в частности:

1) по порядку формирования или способу приобретения полномочий – выборные (например, Совет директоров акционерного общества) и назначаемые (например, директор государственного унитарного предприятия);

2) по числу входящих в них принимающих решение и несущих ответственность должностных лиц – единоличные (например, председатель совета директоров акционерного общества) и коллегиальные (например, общее собрание акционеров в акционерном обществе);

3) по характеру полномочий и задач – руководящие (например, общее собрание акционеров в акционерном обществе) и иные структурные органы (например, кредитный комитет в коммерческом банке);

4) по срокам деятельности – постоянные и временные (с ограниченным сроком деятельности – например, директор в акционерном обществе; периодической деятельности – например, общее собрание акционеров).

Органы юридического лица формируют и выражают его волю, и поэтому именно через них, т.е. посредством совершаемых ими  действий, оно приобретает гражданские и иные права и принимает на себя обязанности. Их действия рассматриваются как действия самого юридического лица.

Юридическое лицо участвует в гражданском обороте посредством действий своих органов и лиц, действия которых признаются действиями самого юридического лица. Юридическое лицо участвует в гражданском обороте и через своих работников, действиями которых оно не только осуществляет свои права и исполняет обязанности, но и приобретает и прекращает. Исполнение обязательства можно рассматривать как сделку, направленную на его прекращение, что совершается обычно посредством действий соответствующих работников юридического лица. Эти действия работников считаются по закону действиями самого юридического лица (ст.402 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ, тот, кто ведет дела юридического лица и выступает от его имени на основании закона или учредительных  документов, должен действовать добросовестно  и разумно, обеспечивая всеми  доступными ему законными способами  достижение целей и охрану интересов  представляемого им юридического лица. За нарушение этих требований он несет  ответственность, выражающуюся в обязанности  возместить причиненные убытки, а  эта обязанность определяется характером отношений, связывающих его с  юридическим лицом.

Орган юридического лица или  действующее от его имени лицо не могут выходить за рамки предоставленных  им полномочий. Действия органа, выходящие  за пределы его полномочий (компетенции), не создают для юридического лица юридических последствий.

 По своей компетенции различаются  органы волеобразующие и волеизъявляющие.

Волеобразующие органы - это органы, которые образуют (формируют) волю юридического лица. К ним, в частности, относятся  общее собрание акционеров в акционерном обществе; съезд (конференция) или общее собрание участников в общественных организациях; общее собрание в производственном кооперативе (артели) и в товарной бирже.

Волеизъявляющие органы - это органы, которые не только участвуют в  формировании воли юридического лица, но и выражают ее вовне по отношению  ко всем третьим лицам - участникам имущественного оборота (иногда в юридической  литературе их называют исполнительными  органами) Гражданское право: Учебник. В 4 т. Т. 1. Общая часть / Отв. ред. Е.А. Суханов. С. 193.. Волеизъявляющие органы юридического лица всегда являются и  волеобразующими. Так, например, в соответствии с п. 4 ст. 113 ГК в унитарных предприятиях единоличный руководитель (директор) одновременно является его волеобразующим и волеизъявляющим органом.

Волеизъявляющие органы для совершения сделок от имени юридического лица не нуждаются в доверенности, однако при условии, что они действуют  в рамках компетенции, предусмотренной  законом, иным правовым актом или  учредительными документами организации. Под компетенцией (от латинского слова competentia - принадлежность по праву) в  данном случае понимается круг полномочий, прав, позволяющий ему (органу) осуществлять определенные действия, направленные на решение различных вопросов внутренней организации юридического лица и  по представлению его вовне.

В связи с этим неслучайно законодатель требует, чтобы волеизъявляющие  органы юридического лица действовали  добросовестно и разумно, руководствуясь его интересами (п. 3 ст. 53 ГК). При  нарушении этих требований на них  может быть возложена обязанность  по возмещению причиненных юридическому лицу убытков за счет своего личного  имущества. Однако в связи с тем, что речь идет о внутренних взаимоотношениях юридического лица и его органа, то такие противоправные действия последнего не могут служить основанием для  признания недействительными сделок, заключенных этим органом от имени юридического лица с третьими лицами.

Правомочия волеизъявляющих органов  на выступление от имени юридического лица могут дополнительно ограничиваться законом или учредительными документами  организации (т.е. волей учредителей  юридического лица), например необходимостью получения предварительного согласия на совершение определенных сделок от соответствующего органа или учредителя (собственника). В случае если такие  ограничения установлены в нормативном  порядке, то их несоблюдение влечет недействительность соответствующих сделок с третьими лицами (ст. 168 ГК), так как последние  должны знать о требованиях закона. Например, унитарное государственное  предприятие не вправе распоряжаться  закрепленной за ним недвижимостью  без согласия собственника-учредителя (п. 2 ст. 295 ГК), а решение об одобрении  крупной сделки, предметом которой  является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости  активов акционерного общества, принимается  всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются  голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества П. 2 ст. 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных  обществах" (с последующими изм. и  доп.)..

Если же ограничения введены  уставом юридического лица (например, запрет единоличному органу заключать  договоры на определенную сумму без  предварительного согласия коллегиального органа), оспаривание соответствующих  сделок возможно лишь при доказанности знания контрагентов об этих ограничениях Пункт 1 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации  от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса  Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" // ВВАС РФ. 1998. N 7..

Согласно п. 3 ст. 53 ГК лицо, действующее  от имени организации на основании  закона или учредительных документов, должно действовать добросовестно  и разумно. В соответствии с п. 3 ст. 10 ГК разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, следовательно, их отсутствие должно быть доказано.

В случае нарушения принципов разумности и добросовестности лицо может нести  обязанность по возмещению убытков, причиненных организации. При этом данная норма является диспозитивной, так как правило, предусмотренное  п. 3 ст. 53 ГК, может быть частично или  полностью изменено или отменено не только законом, но и договором.

В соответствии с п. 2 ст. 53 ГК в предусмотренных  законом случаях юридическое  лицо может приобретать гражданские  права и принимать на себя гражданские  обязанности через своих участников. В этом случае законодатель имеет  в виду участников полного товарищества и товарищества на вере, которые  вправе, согласно ст. ст. 72 и 84 ГК, выступать  в гражданском обороте от имени  данного юридического лица без доверенности.

Иногда законодатель считает действиями юридического лица и действия его  работников. Так, например, в соответствии со ст. 402 ГК действия работников должника по исполнению его обязательств считаются  действиями должника.

 По своей конструкции (составу)  различаются органы единоличные  и коллегиальные.

Единоличный орган - это орган юридического лица, в котором решения принимаются  одним лицом и осуществляется единоначальное руководство деятельностью  юридического лица.

Единоличные органы назначаются учредителями (например, собственником имущества  унитарного предприятия либо учреждения или уполномоченным им органом) юридического лица или созданным ими коллегиальным  органом.

Коллегиальный орган - это орган  юридического лица, в котором решения  принимаются группой лиц. При  этом для последних имеет важное значение не столько их количественный состав, сколько то, что решение  всех вопросов осуществляется совместно, а в случае расхождения мнений - большинством голосов членов органа.

Коллегиальные органы либо избираются всеми участниками (учредителями) (совет  директоров (наблюдательный совет) в  акционерном обществе, правление  в производственном кооперативе), либо состоят из них (общее собрание в  обществе с ограниченной ответственностью, попечительский совет в фонде).

Коллегиальные органы, в свою очередь, делятся на две группы. В первую входят органы, члены которых имеют  по одному голосу и не могут иметь  большего количества голосов. Это - совет  директоров (наблюдательный совет) акционерного общества, попечительский совет фонда, общее собрание производственного  кооператива (артели), ревизионная комиссия хозяйственного общества.

Во вторую группу входят органы, в  которых их члены могут иметь  как равное, так и неравное количество голосов. К таким органам относится  общее собрание акционеров - в акционерном  обществе количество голосов у акционера  зависит от размера пакета голосующих акций у акционера, а голосование  на общем собрании осуществляется по принципу: "одна голосующая акция - один голос" (ст. 59 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Таким  образом, чем больше акций у акционера, тем больше голосов.

 По способу приобретения  полномочий органы юридического  лица могут быть подразделены  на выборные или назначаемые  (абз. 2 п. 1 ст. 53 ГК).

Выборный орган - это орган, который  формируется путем избрания определенным коллективом (группой лиц). Требования к механизму избрания органа юридического лица определяются законодательством Российской Федерации или локальными нормативными актами организации.

Выборными органами юридического лица являются единоличный исполнительный орган в обществе с ограниченной ответственностью П. 1 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах  с ограниченной ответственностью" (с последующими изм. и доп.). или  совет директоров (наблюдательный совет), ревизионная комиссия в акционерном  обществе (ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Назначаемый орган - это орган, который  формируется путем назначения. Так, например, в соответствии с п. 4 ст. 113 ГК органом унитарного предприятия  является его руководитель (директор), который назначается на должность  собственником или уполномоченным им органом.

Вместе с тем существуют органы юридического лица, которые не являются ни избираемыми, ни назначаемыми. Речь идет о высших органах управления хозяйственными обществами и кооперативами (например, об общем собрании акционеров (ст. 47 Федерального закона "Об акционерных  обществах"), об общем собрании членов производственного кооператива  и т.д.). По мнению С.Д. Могилевского, положения ч. 2 п. 1 ст. 53 ГК сформулированы некорректно: законодателем упущен еще один вариант приобретения органом  своего статуса - регистрационный. Именно с момента государственной регистрации  организации собрание учредителей  становится органом юридического лица Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект. М., 2001. С. 120, 121..