Японо-германская модель корпоративного управления

Японо-германская, или инсайдерская модель — это модель управления акционерными обществами, основанная преимущественно на использовании внутренних методов корпоративного контроля, или методов самоконтроля.

Японо-германская модель корпоративного управления подразумевает концентрацию контрольных функций в руках крупных собственников и банков, обслуживающих данную компанию, а также блокирование распыленных акций. Таким образом, преодолевается основное препятствие для эффективного влияния на фирму – отсутствие координации в действиях акционеров. Миноритарные акционеры фактически перекладывают нагрузку по мониторингу на плечи лиц, которым такая задача оказывается под силу. Особый статус банков в данной модели диктуется их преимуществами в получении финансовой информации о фирме и возможностями влияния на нее. Более того, в рамках японо-германской модели банки, как правило, выступают еще и основными акционерами компании.

Первой отличительной чертой инсайдерской модели является концентрированный характер собственности. Группы инсайдеров обычно сравнительно малы по составу, представляют собой определенную комбинацию частных лиц, в том числе работников компаний, семей, банков, иных финансовых институтов, других корпоративных собственников, действующих через холдинговые компании или через механизм перекрестного владения акциями. Доля физических лиц чуть больше 20% (в основном из-за низкого уровня дивидендов по акциям, который часто уступает размеру процентов по банковским вкладам). Финансовые институты контролируют 60 - 70% акций компаний. Акционеры хорошо знают друг друга и поддерживают с компанией отношения, выходящие за рамки финансовых инвестиций.

Банки являются одновременно акционерами, кредиторами общества и доверенными лицами других акционеров, занимаются размещением вновь выпускаемых ценных бумаг, предоставлением брокерских и консультационных услуг при получении корпорациями небанковских, иностранных и правительственных ссуд.

Это обусловливает активное участие банков в советах директоров компаний, имеющиеся у них, как отдельной группы, возможности определять состав советов (за исключением представительства служащих) и блокировать любые изменения в уставах и локальных правовых актах, особенно в случаях распыленности капитала. В совокупности банки могут концентрировать различными способами более 75% всех голосов на общих собраниях акционеров.

В результате происходит взаимопроникновение групп главных действующих лиц в японо-германской модели (банк, аффилированные корпоративные акционеры, правление, наблюдательный совет). Меняется мотивация приобретения акций - на первое место выходит участие в контроле. Одновременно это способствует нивелированию зависимости менеджмента от краткосрочных результатов деятельности. Более того, сама структура акционеров ориентирует на стабильность и результативность деятельности организации, а не на частоту и уровень выплачиваемых дивидендов.

Финансирование демонстрирует высокую зависимость компаний от банковского капитала, кредитования и высокий коэффициент задолженности к собственному капиталу. Обращение к заемному капиталу связано с большим развитием в Европе рынка облигаций, в том числе акционерных обществ, которым этот инструмент не присущ.

Экономика в странах этой модели является социально ориентированной, и, соответственно, японо-германская система основана на представлении об отношениях, построенных на сотрудничестве, которые могут стать объектом контроля с использованием механизма внутренних связей между сторонами.

Инсайдерские системы корпоративного контроля обычно формируются вокруг головного банка, носят постоянный характер. Фондовый рынок играет гораздо меньшую роль.

Главный конфликт разворачивается между контролирующими акционерами (владельцами контрольного пакета акций) и слабыми миноритарными акционерами.

По сравнению с рыночно ориентированными системами корпоративного контроля, жестко требующими публичного раскрытия корпоративной информации, инсайдерские системы склонны к выборочному обмену информацией между инвесторами. Этот конфиденциальный обмен информацией типичен для взаимодействия банка со своими заемщиками.

Законодательство устанавливает довольно мягкие требования в отношении предоставления компаниями информации о своей деятельности. Так, японские банки не обязаны публиковать сведения о принадлежащих им пакетах акций, если таковые не превышают 25% совокупного капитала корпорации. Право толерантно к группам акционеров, которые осуществляют совместный контроль над компанией, часто игнорируя при этом интересы мелких инвесторов.

Итак, отличительными чертами инсайдерской модели корпоративного управления являются: 1) концентрация капитала; 2) внутренний контроль; 3) ориентация на удовлетворение интересов всех участников корпорации; 4) нейтрализация отрицательных последствий инсайдерской деятельности.

Основные ее недостатки связаны с банковским воздействием: банки стремятся сформировать в акционерном секторе систему, которая ориентирована в большей степени на банки, чем на рынок; являясь кредиторами организации, они чаще поддерживают инвестиционные программы, в которых концепция безопасности капиталовложений преобладает над концепцией прибыльности. Наконец, тот факт, что менеджеры могут контролироваться сравнительно малой группой инвесторов, необязательно означает, что инсайдеры могут формулировать и реализовать наилучшую корпоративную политику. Необходимость примирения интересов разных групп акционеров может приводить к трудностям при выборе и постановке долгосрочных целей компании или выливаться в постановку частных, конфликтующих между собой целей.

Инсайдерская модель корпоративного управления распространена в Японии, Германии, Нидерландах, Франции, Скандинавских странах, частично в Бельгии и Австрии. Кроме того, в малых по населению англоговорящих странах, таких как Австралия, Канада и Новая Зеландия, а также Швеция, структура собственности более концентрирована, чем в США или в Великобритании, и в них доминируют семейные компании.