Оформление документов при выпуске и размещении ценных бумаг

    2.5. Международные ценные бумаги.

    С конца 60-х годов государства, правительственные  и неправительственные институты, предприятия и компании во всем мире накапливают значительные суммы денег в международных валютах, выпуская облигации, векселя, займы и подобные ценные бумаги на предъявителя, имеющие силу вне пределов своих стран. Недавно появился новый вид международных облигаций – еврооблигации – с покрытием в международной денежной единице ЭКЮ.

    Особенностью  еврооблигационного рынка в ЭКЮ  является исключительно высокий статус заемщиков. В основном это правительства европейских государств межнациональных организаций, что обеспечивает высокий рейтинг и ликвидность еврооблигаций, делает их особенно привлекательными для инвесторов.  
 
 
 
 

    3 Оформление документов при выпуске и размещении ценных бумаг 

    Эмиссия ценных бумаг осуществляется Федеральным  органом исполнительной власти по рынку  ценных бумаг или иным регистрирующим органам. Регистрирующий орган определяет порядок ведения реестра и ведет реестр эмиссионных ценных бумаг, содержащий информацию о зарегистрированных им выпусках эмиссионных ценных бумаг и об аннулированных индивидуальных номерах (кодах) выпусков эмиссионных ценных бумаг, а регистрирующий орган, являющийся федеральным органом исполнительной власти по рынку эмиссионных ценных бумаг. Эмиссия ценных бумаг допускает внесение изменений в реестр регистрирующим органом в течение трех дней после принятия соответствующего решения или получения документа, являющегося основанием для внесения таких изменений. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента. К заявлению о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.

    Регистрирующий  орган вправе провести проверку достоверности  сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной  регистрации выпуска (дополнительного  выпуска) эмиссионных ценных бумаг. При государственной регистрации  выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер. Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Специалисты "Юридического бюро "Партнер" разработают и подготовят все необходимые документы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в том числе: устав, учредительный договор, заявления и квитанцию для оплаты государственной пошлины, а также порекомендуют нотариальную контору находящуюся рядом с нами.

    Эмиссией  ценных бумаг называются определенные действия, которые должен совершить  тот, кто их выпускает - эмитент. Существуют различные виды ценных бумаг - деньги, акции, облигации и др. - и в зависимости от вида ценных бумаг определяется порядок их эмиссии. Эмиссия ценных бумаг, когда ценные бумаги - это деньги

    При эмиссии такого вида ценных бумаг, как  деньги, в оборот выпускается дополнительная денежная масса. При этом существует наличная форма эмиссии денежных ценных бумаг и безналичная форма их эмиссии.

    Совершать действия, связанные с наличной эмиссией этого вида ценных бумаг, может лишь государство в лице строго определенных органов.

    Эмиссия ценных бумаг в виде наличных денежных средств подчиняется нескольким принципам. Во-первых, обеспечение при наличной эмиссии денежных ценных бумаг золотом и другими драгоценными металлами необязательно. Наличную эмиссию этих ценных бумаг, как уже сказано, могут производить исключительно органы государства - в Российской Федерации этим органом, имеющим право осуществлять эмиссию ценных бумаг - денежных средств,  является только Банк России.

    Ценные  бумаги, дополнительно выпущенные в  обращение с помощью наличной эмиссии, единственно допустимо в соответствии с законом использовать для оплаты товаров и услуг на территории Российской Федерации. Денежные ценные бумаги, выпущенные в результате наличной эмиссии в обращение, могут неограниченно ходить по территории Российской Федерации, при необходимости изъять эти ценные бумаги из обращения (например, в результате эмиссии нового образца денежных ценных бумаг) государство устанавливает для этого довольно длительный срок - от одного года до пяти лет.

    Решение о наличной эмиссии денежных ценных бумаг должен принимать определенный законом орган - совет директоров Банка России.

    Однако  что касается безналичной эмиссии  ценных бумаг в виде денежных средств, то ее могут осуществлять и другие органы, например, коммерческие банки. Одним из способов безналичной эмиссии ценных бумаг является выдача в коммерческих банках кредитов. В этом случае сам процесс безналичной эмиссии денежных ценных бумаг называется кредитным расширением. Также для такой эмиссии ценных бумаг используется название кредитная мультипликация.

    Для эмиссии ценных бумаг государство  устанавливает порядок определенных действий, которые необходимо выполнить  для обеспечения законности проводимой эмиссии ценных бумаг. Какие же этапы предусмотрены при эмиссии ценных бумаг? Во-первых, орган, проводящий эмиссию ценных бумаг должен принять и утвердить соответствующее решение. После этого следует зарегистрировать эмиссию ценных бумаг в соответствующих государственных органах. Затем при эмиссии ценных бумаг производится собственно размещение ценных бумаг, то есть их передача первичным владельцам. Наконец, в заключение эмиссии ценных бумаг необходимо зарегистрировать отчет о результате эмиссии ценных бумаг или уведомить государственный орган об итогах эмиссии. Это стандартная процедура эмиссии ценных бумаг. В зависимости от того, кто именно производит эмиссию, от вида ценных бумаг проведение этой процедуры может отличаться.

    Так, при создании акционерного общества для эмиссии ценных бумаг законодательно установлена следующая процедура  эмиссии.

    Сначала учредители акционерного общества должны принять соответствующее решение об эмиссии ценных бумаг. После этого производится размещение ценных бумаг, то есть передача акций акционерам. После размещения ценных бумаг акционерному обществу необходимо утвердить решение о выпуске ценных бумаг и отчет о проведении эмиссии. Наконец, в завершение процедуры эмиссии ценных бумаг в том случае, если это акции, необходимо зарегистрировать одновременно и сам факт эмиссии ценных бумаг, и отчет о ее итогах. Для чего проводится эмиссия ценных бумаг? При проведении эмиссии  ценных бумаг эмитент может решать одну из приведенных ниже задач. Эмиссия ценных бумаг может проводиться для того, чтобы сформировать уставный капитал акционерного общества при его создании - это первичная эмиссия ценных бумаг. Также эмиссия ценных бумаг используется, если уже сформированный уставный капитал акционерного общества необходимо увеличить - это дополнительная эмиссия ценных бумаг. Эмиссию ценных бумаг используют и для того, чтобы раздробить или, наоборот, объединить уже выпущенные ценные бумаги. Используют эмиссию ценных бумаг и при проведении реорганизации юридического лица, например, при преобразовании его в акционерное общество.

    С помощью эмиссии ценных бумаг  можно привлечь в общество дополнительные инвестиции, причем эти инвестиции могут быть как заемными - при продаже ценных бумаг после эмиссии третьим лицам, или незаемными - при продаже ценных бумаг самим участникам общества.

    Таким образом, эмиссия ценных бумаг является важным этапом предпринимательской деятельности, требующим взвешенного и осмотрительного подхода и соблюдения длительной процедуры эмиссии ценных бумаг.  

    В течение одного месяца после государственной  регистрации самого акционерного общества оно должно представить на государственную регистрацию документы об эмиссии своих ценных бумаг - акций. При эмиссии ценных бумаг - акций акционерное общество получает дополнительные источники финансирования своей деятельности и пополнения своего уставного капитала. Эмиссия ценных бумаг позволяет быстро развивать бизнес, используя привлеченные средства. Таким образом, эмиссия ценных бумаг дает акционерному обществу ряд преимуществ, однако сама процедура регистрации эмиссии ценных бумаг связана с соблюдением достаточно сложной процедуры. Государственная регистрация эмиссии ценных бумаг является обязательной процедурой выпуска акций. Ее обязательность закреплена федеральным законом о рынке ценных бумаг.

    В соответствии с требованиями закона размещать можно только те ценные бумаги, эмиссия, или выпуск которых зарегистрирован. Если при эмиссии ценных бумаг не происходит государственной регистрации эмиссии, то комиссия по ценным бумагам может обратиться в суд, требуя ликвидации юридического лица, которое не провело государственную регистрацию эмиссии своих ценных бумаг. Таким образом, непроведение регистрации эмиссии ценных бумаг приравнивается к серьезным нарушениям законодательства Российской Федерации, которое может привести к ликвидации юридического лица. Продажа и покупка ценных бумаг, эмиссия которых не зарегистрирована в установленном законом порядке, признается также недействительной. Таким образом, непроведение регистрации эмиссии ценных бумаг может привести к серьезным убыткам  для участников акционерного общества.

    Таким образом, проведение эмиссии ценных бумаг связано с соблюдением ряда юридических процедур, представлением решения об эмиссии ценных бумаг в регистрирующий орган, составлением различных протоколов и соблюдением сроков проведения различных действий, связанных с эмиссией ценных бумаг.

    В связи со сложностью оформления процедуры  эмиссии ценных бумаг рационально  предоставить проведении этого профессионалам, имеющим опыт юридического оформления деятельности на рынке ценных бумаг. Стоимость проведения государственной  регистрации эмиссии ценных бумаг зависит от уставного капитала акционерного общества.

    Проведение  процедуры эмиссии ценных бумаг  с помощью профессиональных юристов  убережет учредителей акционерного общества от случайных и неожиданных  нарушений законодательства, регулирующего  порядок эмиссии и регистрации ценных бумаг. 

    Квалифицированное юридическое сопровождение защитит  акционерное общество и от последствий, которые ожидают его за непредумышленное нарушение требований законодательства к оформлению эмиссии ценных бумаг. При этом если учитывать, что последствиями могут стать ликвидация юридического лица и значительные финансовые убытки для держателей акций, решение о том, чтобы доверить регистрацию эмиссии ценных бумаг профессиональной юридической компании, является обоснованным и единственно верным.

    В соответствии с абзацем седьмым  ст. 18 закона "О рынке ценных бумаг" эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел государственную  регистрацию, не подлежат размещению. Данное требование также закреплено в абзаце первом ст. 24 закона: "эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска".

    Во-вторых, в соответствии с нормативными актами ФКЦБ России и ее региональные отделения  наделены правом обращения в суд  с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации (п. 19 ст. 42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Данное право было, к примеру, реализовано Челябинским региональным отделением ФКЦБ России, которое обратилось с иском в арбитражный суд о ликвидации юридического лица в связи с тем, что не была осуществлена регистрация выпуска ценных бумаг акционерного общества. Дело рассматривалось в первой, апелляционной и кассационной инстанциях. В мотивировочной части постановления федерального арбитражного суда Уральского округа (кассационная инстанция) было указано, что выпуск и размещение акций акционерного общества, созданного в июне 1996 г., подлежали обязательной государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг". Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иного правового акта. Суд счел, что действия, связанные с размещением уставного капитала в незарегистрированные акции, необходимо квалифицировать как совершенные с грубым нарушением законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, что служит основанием для ликвидации юридического лица.