Ценные бумаги в акционерных обществах

 В качестве участников  объединения капитала путем создания  акционерного общества (участников  общества) могут выступать физические лица и предприятия.

При этом участники не отвечают по обязательствам общества и несут  риск убытков, связанных с его  деятельностью, в пределах стоимости  принадлежащих им акций. Участники, не полностью оплатившие акции, несут  солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части  стоимости принадлежащих им акций.

 В процессе создания  общества его учредители объединяют  свое имущество на определенных  условиях, зафиксированных в учредительных  документах общества. На основе  такого объединенного капитала  в дальнейшем и будет вестись  хозяйственная деятельность с  целью получения прибыли. 

 Вкладом участника  общества в объединенный капитал  могут быть денежные средства, а также любые материальные  ценности, ценные бумаги, права пользования  природными ресурсами и иные  имущественные права, в том  числе право на интеллектуальную  собственность. 

 Стоимость вносимого  каждым учредителем имущества  определяется в денежной форме  совместным решением участников  общества. Объединенное имущество,  оцененное в денежном выражении,  составляет уставной капитал  общества. Последний разделяется на определенное количество равных долей. Свидетельством о внесении таких долей является акция, а денежное выражение этой доли носит название номинальной стоимости (номинала) акций.

Таким образом, акционерное  общество имеет уставной капитал, разделенный  на определенное количество акций равной номинальной стоимости, которые  эмитируются обществом в обращение  на рынок ценных бумаг.

 Каждый участник объединенного  капитала наделяется количеством  акций, соответствующим размеру  внесенной им доли.   Владельцы акций - акционеры - являются так называемыми долевыми собственниками.  Акционерное общество - юридическое лицо.

 Права юридического  лица акционерное общество приобретает  с момента его регистрации  в Государственной регистрационной  палате или другом уполномоченном  государственном органе. При регистрации  выдается Свидетельство о регистрации  акционерного общества, где указываются  дата и номер государственной  регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего  органа.

Общество является юридическим  лицом и имеет в собственности  обособленное имущество, учитываемое  на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать  и осуществлять имущественные и  личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.   Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или  других лиц, которые имеют право  давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность  определять его действия, то на указанных  акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Функционирование акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условий хозяйственной  деятельности, установленных российским законодательством.

Устав и все вносимые в  него, с согласия акционеров, изменения  и дополнения должны быть обязательно  зарегистрированы в уполномоченных на то государственных органах.

 Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие  вопросы:

- внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

- реорганизация общества;

- ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

-определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

 -определение предельного размера объявленных акций;

- увеличение уставного капитала общества и другие.

Правом голоса на общем  собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

 акционеры - владельцы  обыкновенных акций общества;

акционеры - владельцы привилегированных  акций общества в случаях, предусмотренных  законодательством.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или  привилегированная акция, предоставляющая  акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае, если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.2 Деятельность по управлению ценными бумагами.

 

Для целей настоящего федерального закона под деятельностью по управлению ценными бумагами признается осуществление  юридическим лицом от своего имени  за вознаграждение в течение определенного  срока доверительного управления переданными  ему во владение и принадлежащими другому лицу в интересах этого  лица или указанных этим лицом  третьих лиц: ценными бумагами; денежными средствами, предназначенными для инвестирования в ценные бумаги; денежными средствами и ценными бумагами, получаемыми в процессе управления ценными бумагами.

 Профессиональный участник  рынка ценных бумаг, осуществляющий  деятельность по управлению ценными  бумагами, именуется управляющим. 

Наличие лицензии на осуществление  деятельности по управлению ценными  бумагами не требуется в случае, если доверительное управление связано  только с осуществлением управляющим прав по ценным бумагам.

Порядок осуществления деятельности по управлению ценными бумагами, права  и обязанности управляющего определяются законодательством Российской Федерации  и договорами.

Управляющий при осуществлении  своей деятельности обязан указывать, что он действует в качестве управляющего.

В случае, если конфликт интересов управляющего и его клиента или разных клиентов одного управляющего, о котором все стороны не были уведомлены заранее, привел к действиям управляющего, нанесшим ущерб интересам клиента, управляющий обязан за свой счет возместить убытки в порядке, установленном гражданским законодательством.

 

 

 

 2.3 Деятельность банка на фондовом рынке.

    В России правовую основу осуществления банками операций с ценными бумагами составляет статья 6 Закона «О банках и банковской деятельности», в соответствии с которой банк вправе осуществлять выпуск, покупку, продажу, учет, хранение и иные операции с ценными бумагами, выполняющими функции платежного документа, с ценными бумагами, подтверждающими привлечение денежных средств во вклады и на банковские счета, с иными ценными бумагами, осуществление операций с которыми не требует получения специальной лицензии в соответствии с федеральными законами, а также вправе осуществлять доверительное управление указанными ценными бумагами по договору с физическими и юридическими лицами.

    Рассмотрим особенности  деятельности российских банков на фондовом рынке.    Российский коммерческий банк в соответствии с действующим законодательством - это универсальный банк, имеющий право осуществлять операции на рынке ценных бумаг практически без ограничений и владеющий крупными портфелями корпоративных ценных бумаг.

   В начале 1994 г. по инициативе Госкомимущества начался процесс внесения ограничений в банковские операции с ценными бумагами. Банки не могут:

- выступать покупателями акций приватизированных предприятий и чековых инвестиционных фондов;

- вкладывать более 5% своих активов в акции АО;

- иметь в своей собственности более 10 % акций какого-либо АО.

В соответствии с российским законодательством банкам на этом рынке  разрешено почти все:

- выпускать, покупать, продавать,  хранить ценные бумаги;

- вкладывать средства  в ценные бумаги;

- осуществлять куплю-продажу  ценных бумаг от своего имени  и за свой счет, в том числе  путем их котировки;

- управлять ценными бумагами  по поручению клиента (доверительное  управление);

- осуществлять инвестиционное  консультирование, т.е. оказывать  консультационные услуги по вопросам  выпуска и обращения ценных  бумаг;

- организовывать выпуски  ценных бумаг.

     В России эмиссия и обращение ценных бумаг регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации (ч. I ), Федеральным Законом О рынке ценных бумаг от 22 апреля 1996 г. (в ред. от 25.12.02). Законом Российской Федерации О простом и переводном векселе от 21 февраля 1997 г., а также нормативными актами Банка России и Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР).

   Кредитные организации могут быть профессиональными участниками рынка ценных бумаг и осуществлять все разрешенные законом виды деятельности при наличии специальной лицензии Банка России, который осуществляет лицензирование на основании генеральной лицензии ФСФР.

В России профессиональные участники объединены в саморегулируемые организации:

НАУФОР - организация брокеров и дилеров;

ПАРТАД - организация регистраторов  и депозитариев;

ПРОФИ (управляющие фонды)

НФА (национальная фондовая банковская ассоциация). Банки являются наиболее активными участниками  РЦБ. 

     Кредитные организации, созданные в форме открытого акционерного общества (ОАО), вправе проводить размещение акций путем открытой и за открытой подписки, акционерные общества закрытого типа размещают ценные бумаги только путем закрытой подписки.

Кредитная организация вправе проводить эмиссию:

- акций (обыкновенные и привилегированные, номинальная стоимость последних не более 25% от уставного капитала);

- облигаций (именные и на предъявителя);

- конвертируемых ценных бумаг (облигаций в акции, акций од ного типа в акции другого типа).

     Также на  рынке ценных бумаг выделяют  основные виды профессиональной  деятельности.

     Дилерская деятельность - это совершение сделок купли-продажи ценных бумаг от своего имени и за свой счет путем публичного объявления цен покупки и/или продажи определенных ценных бумаг с обязательством покупки и/или продажи этих ценных бумаг по объявленным ценам.

    Брокерская деятельность - это совершение сделок с ценными бумагами в качестве поверенного или комиссионера, действующего на основании договоров поручения или комиссии, а также доверенности на совершение таких сделок.

     Деятельность по доверительному управлению - операции банков по управлению денежными средствами клиентов, предназначенными для инвестирования в ценные бумаги, ценными бумагами клиентов, а также денежными средствами и ценными бумагами клиентов, полученными в процессе управления в интересах и по поручению клиентов на правах доверительного лица от своего имени за вознаграждение в течение определенного срока.

    Депозитарная деятельность - оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и (или) учету и переходу прав на ценные бумаги.

     Брокерская деятельность, дилерская деятельность, деятельность по управлению ценными бумагами и депозитарная деятельность могут осуществляться одним банком, имеющим лицензию на осуществление соответствующих видов профессиональной деятельности.

        Собственные сделки кредитной организации с ценными бумагами разделяются на сделки, проводимые по пассивным операциям, и сделки, проводимые по активным операциям.  Пассивные операции с ценными бумагами включают:  выпуск эмиссионных бумаг (акций и облигаций);  выпуск неэмиссионных бумаг (векселей, сберегательных и депозитных сертификатов).

При осуществлении этих операций кредитная организация может  выступать в качестве брокера (приобретать  их за счет клиента) и в качестве дилера - совершает сделки купли / продажи  по своему усмотрению и за собственный  счет - собственные сделки.

    Вложения в ценные бумаги, кроме векселей, в зависимости от цели приобретения подразделяются на категории:

- приобретенные ценные бумаги по операциям РЕПО (ценные бумаги, при покупке которых у кредитной организации возникает обязательство по обратной последующей продаже бумаг через определенный срок по заранее фиксированной цене);

- вложения в ценные бумаги, приобретенные для перепродажи (срок нахождения в портфеле банка менее 6 месяцев);

- приобретенные ценные бумаги для инвестирования (срок хранения в портфеле банка более 6 месяцев).

 

Глава 3. ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОАО «ВТБ»

3.1 Структура ценных  бумаг ОАО « ВТБ»

        Структура современного акционерного капитала чрезвычайна сложна. Особенность заключается в том, что как физические (граждане), так и юридические лица (организации) имеют право владеть акциями (быть соответственно их участниками и учредителями). Таким образом, зачастую выстраивается достаточно длинная цепочка, разветвленная структура собственности на акционерный капитал, возникают зависимые, подконтрольные акционерные общества, взаимный обмен акциями позволяет создавать формы консолидации предприятий.