Акционерные общества - понятие, сущность, структура

    Участниками общества могут  быть  физические  и  юридические  лица.  Но

Федеральным законом  может быть запрещено или ограниченно  участие  отдельных

категорий  граждан.  Так  же  участниками  общества   не   могут   выступать

государственные органы  или  органы  местного  самоуправления  ели  иное  не

установлено федеральным  законом.

    Общество  может  быть  учреждено  одним   лицом  которое  становится  его

единственным  участником или в последствии  оно может стать обществом  с  одним

участником.

    Число  участников общества ограниченно, оно не  может  превышать  50.  А

если число  участников превысит 50 то это  общество  в  течении  года  должно

преобразоваться в открытое акционерное общество  (ОАО)  или  производственый

кооператив. Если общество в течение указанного срока  не  преобразуется  или

не уменьшит число участников то оно подлежит

ликвидации. 
 

                           3.3 Учреждение общества 

Для создания общества с ограниченной ответственность  учредители должны

заключить учредительный  договор и утвердить устав общества.

   Если  же  общество  учреждается   одним  лицом  учредительным   документом

общества является устав, утвержденный этим лицом.

    Решение  об утверждении устава, а также  решение об утверждении  денежной

оценки  вносимых  учредителями общества   вкладов   должно   быть   принято

единогласно. 

                 3.4 Учредительные документы 

    В  учредительном договоре учредители  общества обязуются создать общество

и определяют порядок  совместной деятельности по его созданию.

    учредительным договором определяются также состав  учредителей,  размер

уставного капитала и размер доли  каждого  из  учредителей,  ответственность

учредителей,  условие  и  порядок  распределения  прибыли,  состав   органов

общества и  порядок выхода и него. 

Главным учредительным документом общества является устав.

    Устав  общества должен содержать: 

        . полное и сокращенное название  общества;

        . сведения о месте нахождения  общества;

        . сведения о составе и компетенции  органов общества;

        . сведения о размере уставного капитала общества;

        . сведения  о  размере  и  номинальной стоимости доли каждого

          участника общества;

        . сведения  о  порядке и последствиях  выхода участника общества из

          общества;

        . сведения о порядке перехода доли в уставном капитале общества к

          другому лицу;

        . сведения о порядке хранения  документов общества и о порядке

          предоставления  обществом информации  участникам общества. и

          другим лицам;

Изменения в устав могут быть  внесены  только  по  решению  общего  собрания

общества, далее  внесенные изменения  подлежат  обязательной  государственной

регистрации. 

                        3.5 Уставный капитал общества 

Уставны капитал  общества с  ограниченной  ответственностью  состовляется  из

номинальной стоимости  долей его участников.

    Размер  уставного капитала общества  не  должен  быть  менее  стократной

величены минимального оклада на день регистрации общества.

    Размер  уставного  капитала  общества  и  стоимость  долей   участников

определяется  в рублях. Размер доли участника  общества  в  уставном  капитале

определяется  в процентах или в виде дроби.

    Уставом   общества  может  быть  ограничен   максимальный   размер   доли

участника, а  также может быть ограничена возможность  изменения  соотношений

долей  участников  общества.  Однако  такие ограничения  не могут

быть применены  в отношении отдельных участников общества. 

               3.6 Органы управления обществом

    Высшим  органом управления общества является общее  собрание  участников

общества.  Оно  может  быть  очередным  и   внеочередным.   Общее   собрание

созывается не реже  одного  раза  в  год.  Сроки  и  порядок  созыва  общего

собрания и  внеочередного общего собрания устанавливаются положениями  Устава

Общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся: 

     . избрание Председателя Собрания;

     . изменение Устава Общества, в  том числе изменение размера  уставного

       капитала Общества;

     . внесение изменений в Учредительный договор;

     . образование исполнительных органов  Общества и досрочное прекращение

       их полномочий, а также принятие  решения о передаче полномочий

       единоличного исполнительного органа  Общества коммерческой организации

       или индивидуальному предпринимателю  (далее - управляющий),

       утверждение такого

       управляющего и условий договора  с ним;

      . определение основных направлений  деятельности Общества, а также

        принятие решения об участии  в ассоциациях и других объединениях

        коммерческих организаций;

      . утверждение годовых отчетов  и бухгалтерских балансов Общества  и

        распределение прибылей и убытков  Общества;

      . принятие решения о реорганизации  и ликвидации Общества, назначение

        ликвидационной комиссии, утверждение  передаточного акта,

        разделительного или ликвидационного  баланса;

      . принятие решения о независимой  аудиторской проверке финансовой

        деятельности Общества;

      . утверждение решения ликвидационной комиссии о распределении

        имущества Общества, в том числе  о выделении ликвидационных долей

        участников;

      . принятие решения о выкупе  доли (части доли) участника, ее  реализации

        другим участникам или третьим  лицам;

      . создание филиалов и представительств, а также принятие решения об

        участии Общества в капитале  других юридических лиц;

      . принятие решения о размещении  Обществом облигаций или иных

        эмиссионных ценных бумаг;

      . принятие решения о признании Общества несостоятельным (банкротом);

      . утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю

        деятельность Общества (внутренних  документов Общества);

      . иные вопросы в соответствии  с положениями настоящего Устава  и

        законодательством Российской Федерации;

      . принятие решения о распределении  чистой прибыли. 

       Уставом общества может быть  предусмотрено образование совета

директоров (наблюдательного  совета).

    Компетенция  совета директоров определяется  уставом  общества.  Уставом

может быть предусмотрено,  что  к  компетенции  совета  директоров  общества

относятся  образование  исполнительных  органов,  досрочное  прекращение  их

полномочий, решение  вопросов о совершении крупных сделок.

    Лицо  осуществляющее  функции   единоличного   исполнительного   органа

общества,  не  может  быть  одновременно  председателем  совета   директоров

общества. По решения  общего  собрания  участников  общества  членам  совета

директоров  могут  выплачиваться  вознаграждения,   размеры   вознаграждения

устанавливается общим собранием участников общества.

    Руководство    текущей    деятельностью     общества     осуществляется

исполнительными органами, исполнительные органы подотчетны  общему  собранию

участников и совету директоров.

    Передача  права  голоса  членом  совета  директоров   общества   членам

исполнительного органа или иным лицам в  том  числе  другим  членами  совета

директоров запрещается.

   Уставом   общества  может  быть  предусмотрено   образование   ревизионной

комиссии,  для  обществ,  где  число  участников  превышает  15  образование

ревизионной комиссии обязательно.  Членом ревизионной  комиссии  может   быть

лицо не являющееся участником  общества.  Членами  ревизионной  комиссии  не

могут быть  члены совета   директоров,    лица   осуществляющее    функции

единоличного    исполнительного     органа     и     члены    коллегиального

исполнительного органа общества. 
 
 

                         3.7 Отличие    АО  от  ООО 
 

|Наименование             |АО                      |ООО                      |

|Правовое основание  и     |Закон РФ № 208-ФЗ  от 26 |Закон РФ № 14-Фз от  8   |

|регулирование            |декабря 1995г.” Об      |февраля1998г. “Об        |

|деятельностью            |акционерных обществах”  |обществах с ограниченной |

|                         |                        |ответственностью”        |

|Число учредителей        |Число учредителей не    |Число учредителей не     |

|                         |ограниченно             |более 50 (если  более 50,|

|                         |                        |то реорганизовывается в  |

|                         |                        |ОАО)                     |

|Размер  уставного  Фонда  |Не менее  1000 кратной  |Не менее  100 кратной    |

|                         |величены минимальной    |величены  минимальной     |

|                         |заработной платы на день|заработной  платы на день |

|                         |учреждения              |учреждения               |

|Подтверждение  доли      |Количество акций        |Размер пая               |

|собственности   учредителя|подтверждающих  размер  |                         |