Акционерные общества - понятие, сущность, структура

уставом. Привилегированные  акции могут выпускаться с  ежегодно  выплачиваемым

дивидендом, фиксированным  в процентах к их  номинальной  стоимости.  Выплата

дивидендов  по  таким  акциям  производится  в  указанном  в  них   размере,

независимо от полученной акционерным  обществом  прибыли  в  соответствующем

году.   В   случае   недостаточной    прибыли    выплата    дивидендов    по

привилегированным акциям производится за счет резервного фонда.  В  случаях,

когда  размер  дивидендов,  выплачиваемых  акционерам  по  простым   акциям,

превышает  размер  выплат,  причитающихся   по   привилегированным   акциям,

держателям этих акций может производиться  доплата  до  размера  дивидендов,

выплаченных  другим  акционерам.  Привилегированные  акции  не  могут   быть

выпущены на сумму, превышающую 10  процентов  уставного  фонда  акционерного

общества.  Для  привлечения  дополнительных  средств  акционерное   общество

вправе выпускать  облигации с распространением их между  юридическими  лицами

и   гражданами.   Облигацией   является   ценная   бумага,    подтверждающая

обязательство выпустившего ее акционерного общества возместить владельцу  ее

номинальную стоимость  в предусмотренный в ней срок с уплатой  фиксированного

процента. Выплата  процентов по облигациям производится  ежегодно.  Облигации

могут быть именными и  на  предъявителя.  Принадлежность  именной  облигации

конкретному владельцу, а также ее передача или  отчуждение  другим  способом

регистрируется в книге, ведущейся акционерным обществом.  Продажа,  передача

или отчуждение другим способом не требует  согласия  акционерного  общества.

Решение о выпуске  облигаций принимается исполнительным органом  акционерного

общества.

       Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму не более  25

процентов  размера  уставного  фонда  и  только  после  полной  оплаты  всех

выпущенных акций. Облигации могут  быть  реализованы  акционерным  обществом

посредственно либо через

банк. В случае  невыполнения  или  несвоевременного  выполнения  акционерным

обществом обязанности  по погашению указанной  в облигации  суммы  и  выплате

процентов  взыскание  производится  принудительно  на  основе   нотариальной

надписи, учиняемой  в порядке, установленном   законодательством   Российской

Федерации. Другие вопросы  выпуска,  движения  и  учета  акций  и  облигаций

определяются  Положением о ценных бумагах и  иными нормативными актами. 

                     1.3 Создание акционерного общества 

      Общество  может  быть  создано  путем   учреждения   вновь   и   путем

реорганизации  существующего  юридического  лица  (слияния,  присоедениения,

разделения,  выделения,  преобразования.)  Общество  считается  созданным  с

момента его  государственной регистрации. 

а) Создание путем учреждения 

      Создание  общества  путем   учреждения   осуществляется   по   решению

учредителей  (учредителя).  Решение  об  учреждении   общества   принимается

учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение  о

его учреждении принимается этим лицом единолично.

      Решение об учреждении общества  должно отражать результаты  голосования

учредителей  и  принятые  ими  решения  по  вопросам  учреждения   общества,

утверждения устава общества, избрания органов управления  общества.  Решение

об учреждении  общества,  утверждении  его  устава  и  утверждении  денежной

оценки ценных бумаг,  других  вещей,  имущественных  прав  либо  иных  прав,

имеющих денежную оценку,  вносимых  учредителем  в  оплату  акций  общества,

принимается учредителями единогласно.

      Избрание  органов  управления  общества  осуществляется   учредителями

большинством  в  три  четверти  голосов,  которые  представляют   подлежащие

размещению среди  учредителей общества акции. Учредители  общества  заключают

между  собой  письменный  договор  о  его  создании,  определяющий   порядок

осуществления ими совместной деятельности  по  учреждению  общества,  размер

уставного капитала общества, категории и типы акций,  подлежащих  размещению

среди  учредителей,  размер  и  порядок  их  оплаты,  права  и   обязанности

учредителей по созданию общества. Договор о создании  общества  не  является

учредительным документом общества. Создание общества с участием  иностранных

инвесторов осуществляется в  соответствии  с  федеральными  законами  РФ  об

иностранных   инвестициях.   Число   учредителей   открытого   общества   не

ограничено.  Число  учредителей  закрытого  общества  не   может   превышать

пятидесяти. Общество не может  иметь  в  качестве  единственного  учредителя

(акционера) другое  хозяйственное общество, состоящее  из одного лица. 

 б) Создание  путем реорганизации 

      В России  большинство  АО  было  создано  путем  реорганизации,  после

проведенной приватизации  начиная  с  1992г.  Большинство  предприятий были

реорганизованы  в акционерные общества.

      Реорганизация  общества  может   быть  осуществлена  в  форме   слияния,

присоединения, разделения, выделения и  преобразования.  Общество  считается

реорганизованным,   за   исключением   случаев   реорганизации    в    форме

присоединения,  с  момента  государственной  регистрации   вновь   возникших

юридических лиц. При реорганизации общества путем  присоединения  к  другому

обществу  первое  из  них  считается  реорганизованным  с  момента  внесения

органом  государственной  регистрации  в   единый   государственный   реестр

юридических лиц  записи о прекращении деятельности присоединенного  общества.

Не позднее 30 дней с  даты  принятия  решения  о  реорганизации  общество  в

письменной форме  уведомляет  об  этом  своих кредиторов.  Кредитор  вправе

требовать от общества прекращения или досрочного исполнения  обязательств  и

возмещения убытков  путем письменного уведомления  в срок не позднее  30  дней

с даты направления  обществом кредитору уведомления о реорганизации  в  форме

слияния, присоединения  или преобразования и   не  позднее  60  дней  с  даты

направления  обществом  кредитору  уведомления  о  реорганизации   в   форме

разделения или  выделения. Если разделительный  баланс  не  дает  возможности

определить правопреемника реорганизованного общества,   то  вновь  возникшие

юридические лица  несут  солидарную   ответственность  по     обязательствам

реорганизованного общества перед его кредиторами. 

                        1.4 Типы акционерных обществ 

      Существует два типа акционерных  обществ: открытые и  закрытые  (ОАО  и

ЗАО).

Основное отличие  между  ними  заключается  в  способе  распределения  акций.

Акции закрытых акционерных  обществ  распределяются  среди  их  учредителей.

Акции открытых  акционерных обществ свободно  продаются и покупаются,  и

совладельцем  объединенного имущества такого  общества  может  стать  всякий,

кто  купил  хотя  бы  одну  акцию.  При  этом  акции  акционерного  общества

открытого типа могут переходить от одного владельца к другому  без  согласия

других акционеров,  тогда  как  акции  общества  закрытого  типа  -  лишь  с

согласия большинства  акционеров, если иное не оговорено  в уставе общества.

      Акционерные общества  закрытого   типа  -  это  в   основном  небольшие

частные  предприятия  с  небольшой  численностью  акционеров,   такие,   как

магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п.

Основными характеристиками акционерного  общества  открытого  типа  являются

масштабы объединенного  капитала и большое  количество  владельцев.  Основная

идея,  которая  обычно  преследуется  при  создании  такой  формы   частного

предприятия, заключается  в  привлечении  и  концентрации  больших  денежных

средств (капитала) населения и других предприятий  с целью  их  использования

для получения  прибыли. 
 
 

           1.5  Акционерные  общества открытого  и  закрытого типа 

      Акционерное общество закрытого  типа представляет собой объединение   не

только капиталов, но  и  конкретных  участников  (физических  и  юридических

лиц). В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в закрытое  АО  может

входить не более 50 участников (физических и  юридических  лиц).  С  момента

превышения этого  предела общество будет признаваться открытым независимо  от

записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качестве открытого.

Приверженность  к  закрытому  АО   объясняется   склонностью   к   скрытному

хозяйствованию, по принципу: чем меньше  знают  об  экономическом  положении

предприятия  и  итогах  его  деятельности,  тем  лучше,   да   и   спокойнее

руководителям, у них развязаны руки.  (Руководство  пытается  избавиться  от

контроля за своей деятельностью со стороны  независимых внешних  акционеров.)

Примешивается и превратное представление о  коммерческой  тайне.  За  редким

исключением ЗАО не публикуют свои балансовые

отчеты и отчеты о прибыли.

А многие просто не осознают преимущества открытых АО. Как правило   открытые

АО возникают  тогда,  когда  требуется   привлечь   крупные  капиталы.   Чем

больше участников АО,  тем  лучше.   Здесь  важно  обеспечить  благоприятные

условия  для  привлечения

средств.  Участники  открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и  по

любой цене.

      В открытом АО  есть  главные   собственники  -  владельцы   контрольного

пакета акций. При существенной размытости собственности им порой дос-

таточно владеть  15%   акций,   чтобы  контролировать  ситуацию,   проводить

политику хозяина. В Государственной программе  приватизации установлено,  что