Роль Совета директоров и независимых директоров в управлении корпорацией в России

  Контрольная  работа

  по  курсу:

Корпоративное управление

«Роль Совета директоров и независимых директоров в управлении  корпорацией в  России» 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

    Роль  Совета директоров в  системе корпоративного управления компании

  Зачем хозяйственному обществу наряду с общим  собранием акционеров и исполнительными  органами создавать еще один орган  управления - Совет директоров?

  Наиболее  важные организационные решения  акционеры принимают самостоятельно. Вопросами, связанными с повседневным руководством компанией, занимаются исполнительные органы общества. Казалось бы, в данной структуре нет места еще одному звену.

  На  практике все обстоит иначе.

    Дело в том, что двухуровневая система управления (общее собрание акционеров + исполнительные органы) эффективна лишь для хозяйственных обществ с небольшим количеством акционеров, когда основная масса вопросов оперативно решается на общем собрании. В тех же случаях, когда число акционеров достаточно велико, подобный управленческий механизм начинает давать сбои. Во-первых, снижается оперативность принятия решений. Понятно, что собрать пять акционеров намного легче, нежели пять тысяч. Во-вторых, усиливается риск, что определенная группа крупных акционеров, имея возможность формировать исполнительные органы общества, оттеснит от управления компанией миноритарных акционеров.       

      Поэтому закон об акционерных обществах предусматривает обязательное создание в обществе с числом акционеров более 50 Совета директоров. На него возлагается часть общего руководства деятельностью компании. Совет директоров играет важную роль в обеспечении прав акционеров, а также в осуществлении успешной финансово-хозяйственной деятельности общества и его развитии.

    Совет директоров СД можно назвать ядром  системы корпоративного управления компанией. Почему среди всех органов  акционерного общества – общего собрания акционеров как высшего органа управления, совета директоров, коллегиального и  единоличного исполнительных органов, а также ревизионной комиссии – именно совету директоров  отводится   центральное место? Почему этим ядром не является высший орган управления? Ведь совет директоров избирается собранием (ОСА) и подотчетен ему. В конце концов, его не везде обязательно создавать и в этом случае компетенция совета просто остается за общим собранием акционеров.

    Дело  в том, что только у совета директоров в соответствии с российским законом  есть ряд особых прав.

    Во-первых, право формировать повестку дня  общего собрания акционеров и председатель совета директоров обычно председательствует на общих собраниях акционеров.

    Во-вторых, решения по ряду вопросов, в том  числе по дивидендной политике, по судьбоносным для акционерного общества вопросам реорганизации, высший орган  управления может принимать только по предложению совета директоров.

    В-третьих, только совету директоров уставом общества может быть передана часть компетенции, как общего собрания акционеров, так  и исполнительных органов, включая  право формирования и досрочного прекращения полномочий исполнительных органов. Компетенция совета расположена  между двумя закрепленными уставом  границами, разделяющими полномочия высшего  органа управления и исполнительных органов, и совет директоров исполняет  роль пограничника или, если угодно,  посредника, охраняющего незыблемость этих границ.  

    Такой статус совета директоров не только допускается  российским законодательством, но и  рекомендован международной практикой  корпоративного управления, на основе которой разрабатывался и российский Кодекс корпоративного поведения (ККП).

    К важнейшим функциям Совета директоров относятся надлежащее соблюдение прав акционеров общества, урегулирование конфликтов, возникающих между акционерами и генеральным директором или членами правления компании.

    Известно, что исполнительные органы подотчетны акционерам и Совету директоров. Однако акционеры могут получить отчет о деятельности того же генерального директора только на годовом общем собрании. В этой связи основную роль в обеспечении контроля над деятельностью генерального директора призван играть Совет директоров. Такой контроль предполагает право Совета директоров приостановить полномочия генерального директора, назначаемого общим собранием акционеров. 

   Роль независимых директоров  в управлении  корпорацией в России

    Корпоративное управление предполагает принятие важнейших для компании решений специально формируемой общим собранием акционеров командой профессионалов - советом директоров. При этом передовая западная практика строится на основе следующих постулатов:

• Важнейшие решения действительно принимаются (а не просто утверждаются) в ходе коллективного обсуждения, каждый член совета директоров имеет доступ к информации по рассматриваемому вопросу.
• Члены совета директоров подбираются по принципу "взаимодополняемости", то есть каждый из членов совета является профессионалом в определенной области знаний, а все вместе - работоспособная команда, которая может эффективно решать поставленные задачи.
• Члены совета директоров свободны в принятии решений (не являются проводниками чужой воли), принимают решения, исходя из собственного видения ситуации и опыта. Иначе говоря, все члены совета директоров являются независимыми, по крайней мере от воли иных лиц.
• Принимаемые на совете решения должны быть наиболее эффективными и взвешенными из всех возможных вариантов решений, в основе решений - интересы всех акционеров и компании.
• Члены совета директоров несут персональную, реальную ответственность за принимаемые ими решения. Многомиллионные иски к членам совета директоров - реальность западной судебной практики.

     В России базовые "неформальные" принципы работы совета директоров в целом несколько другие.

• Совет директоров - формальный орган для утверждения решений, которые могут приниматься как в рамках формальных, так и в рамках неформальных процедур. Например, решением совета директоров могут быть оформлены решения крупнейших акционеров - фактически собственников - предприятия, принятые "за чашкой кофе".
• Решения в совете директоров принимаются "по праву сильного" и, как правило, в пользу этого "сильного".
• Структура совета директоров отражает структуру капитала и "баланс интересов" корпорации. При этом члены совета директоров, как правило,- представители или проводники довольно четкой позиции определенных групп.
• Ответственность члена совета директоров перед компанией - номинальная.

     Объективная потребность во введении так называемых "независимых" директоров появляется в англо-американской практике в связи с окончательным разделением понятий "собственность" и "управление", когда начинают преобладать компании с распыленным капиталом, акционеры которых более не жаждут принимать активную роль в управлении корпорацией. Независимый директор в англо-американской модели - уникальный инструмент защиты интересов многочисленных миноритарных акционеров и общества как такового от произвола менеджмента.

    В международной практике имеется несколько классификаций директоров. Во-первых, это исполнительные (executive) и неисполнительные (non-executive) директора. Исполнительный директор является одновременно сотрудником компании и вовлечен в процесс каждодневного управления. Неисполнительный директор не входит в штат, но, тем не менее, как правило, имеет существенные связи с компанией. Внешним директором может быть представитель ключевого партнера, крупный поставщик, покупатель, юридический консультант и т. д. Иногда также употребляются термины "внутренний" (inside) и "внешний" (outside) директор.

    Во-вторых, выделяются независимые директора и просто директора. Зарубежная практика не дает однозначного определения независимого директора, сам термин "независимый директор" (independent director) используется не во всех странах и характерен скорее для Северной Америки. В Европе, и в том числе в Англии, используется понятие "неисполнительный директор", которое трактуется более широко, нежели "независимый директор".

    Что такое независимость в контексте совета директоров? Независимость директора предполагает его нейтральность, объективность по отношению к принимаемым решениям.

Независимый директор:

• не является сотрудником компании (не входит в штат);
• его близкие родственники также не являются ключевыми сотрудниками компании;
• не имеет материального интереса, связанного с деятельностью компании (не является, например, поставщиком, крупным покупателем);
• не получает от компании иного вознаграждения, кроме вознаграждения за исполнение своих обязанностей в качестве члена совета директоров (не является, например, консультантом компании).

    Россия пошла по пути внедрения института профессиональных независимых директоров. Задачи этого института в России могут быть сведены к следующему:

• общее улучшение имиджа компании, формирование имиджа открытой компании с прозападным менеджментом;
• защита прав миноритарных акционеров;
• предоставление дополнительных гарантий надежности инвестиций стратегическим инвесторам корпорации путем введения представителей инвестора в совет директоров.

    В России сейчас наблюдается повышенный интерес к институту независимых директоров. Под эгидой Ernst&Young была создана Ассоциация независимых директоров, предлагающая заинтересованным компаниям кандидатуры профессиональных независимых директоров. Российский институт директоров предлагает обучающие программы, курсы для директоров и высшего менеджмента.

    Однако достаточно сложно пока сказать, является ли этот интерес конъюнктурным, связанным с повышением интереса к корпоративному управлению как к таковому, или мы действительно стоим на пороге коренных изменений системы управления акционерными обществами. В системе, где есть ярко выраженный "доминирующий" акционер, функции независимого директора, скорее всего, могут быть сведены к квалифицированному консультированию, не более того. Независимый директор становится лицом, принимающим решения, причем ключевые для компании решения, как ни парадоксально звучит, именно при условии его "независимости" и гармоничной структуре совета директоров. Одной из особенностей складывающейся модели корпоративного управления в России является наличие холдинговой модели управления. Как показывает азиатская практика, при холдинговой системе гораздо более "живучи" и органичны "перекрестные" советы, где одни и те же директора в разных комбинациях сидят в советах контролируемых холдингом компаний. Вряд ли можно говорить о полной независимости таких директоров.

    Россия в очередной раз оказалась "зажата" между азиатскими и европейскими традициями, умудряясь выводить некий "третий путь". В ближайшие годы мы станем свидетелями развития этого "третьего пути". 
 
 
 
 

Список  используемой литературы:

1. Основы корпоративного управления. Орехов С.А., Селезнев В.А. М.: Маркет ДС, 2006.

2. Бухвалов А. В. Корпоративное управление как объект научных исследований // «Российский журнал менеджмента». — 2005. — Т. 3, № 3. — С. 81−96.

3. Долгопятова Т. Г. Собственность и корпоративный контроль в российских компаниях в условиях активизации интеграционных процессов // «Российский журнал менеджмента». — 2004. — Т. 2, № 2. — С. 3−26.

4. Проблемы корпоративного управления в России и регионах / под ред. Р. М. Энтов. — М.: Институт экономики переходного периода, 2002. — 214 с.

5. Радыгин А. Д., Энтов Р. М., Межераупс И. В. Особенности формирования национальной модели корпоративного управления. — М.: Институт экономики переходного периода, 2003. — 164 с.

6.Яковлев А. А. Корпоративное управление и реструктуризация предприятий в России: формальные институты и неформальные интересы собственников // «Экономический журнал ВШЭ». — 2003. — Т. 6, № 2. — С. 127−151.