Экономическое содержание процессов слияния и поглощения в отрасли

 

Содержание:

 

Введение.

Классификация основных типов  слияний и поглощений компаний.

Исторические аспекты  слияния компаний.

Основные мотивы слияния  и поглощений компаний.

Механизм слияний и  поглощений компаний.

Анализ эффективности  слияний и поглощений компаний.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение.

Существуют определенные различия в толковании понятия “слияние компаний” в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве.

В соответствии с общепринятыми  за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение  хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая  единица из двух или более ранее существовавших структур.

В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических  лиц, при которой права и обязанности  каждого из них переходят ко вновь  возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление  нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное  существование. Новая компания берет  все под свой контроль, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной же практике под  слиянием может пониматься объединение  нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные  утрачивают свою самостоятельность  и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических  лиц с передачей всех их прав и  обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

Поглощение компании можно  определить как взятие одной компанией  другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного  или частичного права собственности  на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций  предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

Поглощение — это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом  и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая  самостоятельность общества. В настоящее  время поглощения регулируются гл. XI.1 Закона «Об акционерных обществах».

 

 

 

 

 

 

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний.

В экономической теории принято  делить слияния и поглощения на три основных типа.

1. Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идет на убыль конкуренция и т.д.

2. Вертикальное слияние фирмы – это соединение некоторого количества компаний, одна из которых это поставщик сырья для другой. Тогда, стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли.

 3.Конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

•Слияния с расширением  продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.

•Слияния с расширением  рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

•Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния  компаний:

– национальные слияния  – объединение компаний, находящихся  в рамках одного государства;

– транснациональные слияния  – слияния компаний, находящихся  в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной  деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние  и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

Реорганизация ООО – другими словами это объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса. По аналитическим подсчетам, в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M & A. Лидирующее место по суммам и объемам сделок занимает Российская Федерация. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика России, переживает едва ли не самый благоприятный период. Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично, то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, соединение компаний - это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

 Круговая интеграция - это тоже один из видов соединения компаний. Юридические лица присутствующие на одном рынке, между собой не конкурируют. Это тоже один из способов грамотного вложения денежных средств

Родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

В зависимости от отношения  управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

•дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

•враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа  объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

•корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

•корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости  от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

•производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

•чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях (“пятьдесят на пятьдесят”). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что “модель  равенства” является самым трудным  вариантом интеграции. Любое слияние  в результате может завершиться  поглощением.

 

 Исторические аспекты слияния компаний.

Слияния и поглощения компаний на протяжении всей своей истории  носили волнообразный характер. Можно  отметить пять наиболее выраженных волн в развитии этих процессов:

• волна слияний 1887-1904 гг.;
• слияния компаний в 1916-1929 гг.;
• волна конгломератных слияний в 60-70-х годах нашего столетия;
• волна слияний в 80-х годах;
• слияния во второй половине 90-х годов.

Все эти периоды отмечены своими характерными особенностями. Основные тенденции в волнообразном развитии слияний и поглощений компаний приведены  в табл. 1.

Первый пик слияний  пришелся на начало девятнадцатого века. Тогда укрупнение предприятий было вызвано изменением законодательной  базы и исключительно неблагоприятными условиями для ведения бизнеса. Впервые появились компании, занявшие в ряде отраслей монопольное положение. Возможность существенно влиять на рыночные цены, манипулируя производством  и предложением, обеспечивало им особенно высокую прибыльность и меняло саму суть рыночной экономики, базировавшейся до этого на принципах свободной  конкуренции.

В исторической ретроспективе  очень интересен всплеск слияний  компаний, занятых в разных видах  бизнеса, т.е. слияний конгломератного  типа. Бум крупных диверсифицированных  компаний, т.е. конгломератов, пришелся на 60-е годы нашего столетия, хотя крупные  конгломераты создавались еще в 20-е годы. Но тогда их создание инициировалось задачами милитаризации экономики, а в 60-е же годы формирование конгломератов  происходило на чисто коммерческой основе.

Таблица 1

Краткая характеристика наиболее значительных периодов в развитии процессов слияний и поглощений компаний.

Волна слияний  компаний	Краткая характеристика периода слияния компаний
1887-1904 гг.	Большинство слияний осуществлялось по принципу горизонтальной интеграции. Практически во всех отраслях господствовали монополии, т.е. единственные доминирующие фирмы. Далее появились предприятия, которые можно считать предшественниками современных вертикально интегрированных корпораций. Отличительной чертой большинства слияний в этот период явился множественный характер: в 75% от общего количества слияний было вовлечено по крайней мере по 5 фирм, в 26% из них участвовало 10 и более компаний. Иногда объединялись несколько сотен фирм.
1916-1929 гг.	В связи с действием  антимонопольного законодательства слияние  компаний в отраслях приводит уже  не к господству монополии, а олигополии, т.е. к доминированию небольшого числа крупнейших фирм. Для этой волны больше, чем для предшествующей, характерны вертикальные слияния и диверсификация.
60-70-е годы	Для этого этапа характерен всплеск слияний фирм, занятых  в разных видах бизнеса, т.е. слияний  конгломератного типа. По оценке Федеральной  торговой комиссии США, с 1965 по 1975 г. 80% слияний привели к образованию  конгломератов. Число чистых конгломератных слияний возросло с 10,1% в 1948-55 гг. до 45,5% в 1972-79 гг. Жесткое антимонопольное  законодательство ограничило горизонтальную и вертикальную интеграцию. Количество горизонтальных слияний сократилось  с 39% в 1948-55 гг. до 12% в 1964-71 гг.
80-е годы	В этот период удельный вес  слияний конгломератного типа сократился. Более того, создание новых объединений  сопровождалось разрушением ранее  созданных конгломератов. Заметной становится тенденция враждебных поглощений. Учитывая смягчение антимонопольной  политики, в этот период наиболее распространены горизонтальные слияния.
вторая половина 90-х годов	Наиболее популярным типом  слияния компаний является горизонтальная интеграция. Характерно объединение  транснациональных корпораций, т.е. сверхконцентрация компаний. Огромный размах получили слияния и поглощения в финансовой сфере.

В 70-е годы активная деятельность крупных компаний по их диверсификации продолжилась и она была связана, прежде всего, со стремлением приобретения активов в сферах электроники и телекоммуникаций.

Но в 80-е годы прибыли  конгломератов стали неуклонно  снижаться. Компании, входившие в  конгломераты, показывали худшие результаты, чем независимые предприятия  в тех же отраслях, а новые поглощения приносили лишь колоссальные убытки. По расчетам Майкла Портера, в первой половине 80-х годов поглощения конгломератами компаний в несвязанных отраслях заканчивались неудачей в 74% случаев.

В восьмидесятые годы удельный вес слияний конгломератного  типа существенно сократился. Более  того, создание новых корпораций сопровождалось разрушением конгломератов, возникших 10-20 лет назад. В этот период преобладали  поглощения конкурентов путем покупки  их акций, в том числе очень  заметными среди них стали  враждебные поглощения. С учетом смягчения антимонопольного законодательства активизировались горизонтальные слияния. Так, случаи горизонтальных слияний можно найти, например, в авиации: компания Northwest в 1986 году поглотила фирму Republic.

В девяностые годы одной  из причин слияний стало стремление обеспечить стабильность в условиях меняющихся рынков. На Западе в результате жесткой конкуренции и неопределенности внешней среды стал популярным горизонтальный тип слияния. Так, в сталелитейной  промышленности, например, вследствие избытка предложения произошло  сокращение количества предприятий  отрасли. То же самое можно сказать  и о компаниях, предоставляющих  услуги по доступу в Интернет. В  этой отрасли неопределенность ситуации привела к слиянию фирм America Online и CompuServe. В 1997–98 годах бум слияний охватил, прежде всего, финансовые институты. С точки зрения экспертов, причины всплеска слияний в 1998 году связаны с общими процессами глобализации в экономике, ожидаемым созданием европейского экономического и валютного союза. Впрочем, существуют и специфические факторы в каждой конкретной области бизнеса. Например, на рост числа слияний компаний, специализирующихся на финансовой деятельности, повлиял рост спроса на услуги этих фирм, а также сближение ранее принципиально разных секторов рынка, банковского и страхового.

 

 Основные мотивы слияния и поглощений компаний.

Теория и практика современного корпоративного менеджмента выдвигает  достаточно много причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление  мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым  две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости  объединенной компании является целью  большинства слияний и поглощений.