Економіка та організація діяльності об’єднань підприємств

   Міністерство освіти і науки України

Одеський національний політехнічний  університет

Інститут бізнесу, економіки  та інформаційних технологій

 

 

 

Курсовий проект

з дисципліни

"Економіка та організація  діяльності об’єднань підприємств" 

 

 

 

 

 

 

 

                                                                        Виконавець

Морхель Н.В.

ст. гр. ЗОП-073

Шифр 007533  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Одеса

Наука і техніка

2012

 

1№   (2)Американская  модель корпорации

 Англо-американская модель применяется в корпорациях Великобритании, США, Австралии, Новой Зеландии, Канады и некоторых других странах. Она характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых т. е. не связанных с корпорацией акционеров (они называются "внешние" акционеры или "аутсайдеры"), а также четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников: управляющих, директоров и акционеров и сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами, и между акционерами как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними.

 Акционирование - это  обычный способ накопления капитала  корпорациями Великобритании и  США. Поэтому неудивительно, что  в США образовался крупнейший  в мире рынок капитала, а Лондонская биржа - третья в мире по капитализации рынка после Нью-Йорка и Токио. Более того, существует причинно-следственная связь между преобладанием акционерного финансирования, размерами рынка капитала и развитостью системы корпоративного управления. США являются крупнейшим рынком капитала и одновременно местом наиболее развитой системы голосования по доверенности и небывалой активности независимых (институциональных) инвесторов. Последние также играют важную роль на рынке капитала и в корпоративном управлении Великобритании.

 Ключевые участники  англо-американской модели

 Участниками англо-американской  модели являются управляющие,  директора, акционеры (в основном, институциональные инвесторы), правительственные  структуры, биржи, саморегулируемые  организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и / или акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.

 Три основных участника  - это менеджеры, директора и  акционеры. Механизм их взаимодействия между собой представляет так называемый "треугольник корпоративного управления" (см. рисунок ниже)

 Англо-американская  модель, развивавшаяся в условиях  свободного рынка, предполагает  разделение владения и контроля  в наиболее крупных корпорациях.  Это юридическое разделение очень важно с деловой и социальной точек зрения, т. к. инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля и называется "агентскими услугами".

 Интересы акционеров  и менеджеров не всегда совпадают.  Корпоративное законодательство, действующее  в странах, которые применяют англо-американскую модель управления, решает это противоречие разными способами. Самый важный из них - это избрание акционерами Совета директоров, который становится их доверенным лицом и начинает выполнять фидуциарные обязательства, т. е. действовать в пользу акционеров при осуществлении функций контроля за управлением.

 Структура владения  акциями в англо-американской  модели

 За послевоенный  период в Великобритании и  США наметился сдвиг в сторону  увеличения числа институциональных  акционеров по сравнению с индивидуальными инвесторами. В 1990 г. в Великобритании институциональные инвесторы владели приблизительно 61% акций британских корпораций, а индивидуальные - всего 21%. (В 1981 г., для сравнения: индивидуальные инвесторы владели 38%). В США в 1990 г. институциональные инвесторы владели 53,3% акций американских корпораций1.

 Увеличение числа институциональных  инвесторов привело к усилению  их влияния. В свою очередь,  это повлекло за собой законодательные  изменения, способствующие их  активизации как участников корпоративных отношений.

 Состав совета директоров  в англо-американской модели

 В советы директоров большинства  корпораций Великобритании и  США входят как "внутренние" члены ("инсайдеры"), так и  "аутсайдеры". "Инсайдер" ("внутренний  член") - лицо, либо работающее в корпорации (менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанное с управлением корпорацией. "Аутсайдер" - это лицо, напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением.

 Синонимом слова "инсайдер" может быть "исполнительный директор", а синонимом слова "аутсайдер" является выражением "неисполнительный директор" или " независимый директор".

 Традиционно, председателем  Совета директоров и главным  (генеральным) исполнительным директором  являлось одно и то же лицо. Часто это приводило к различным злоупотреблениям, в частности к концентрации власти в руках одного человека (например, совет директоров контролируется одним человеком, являющимся одновременно председателем и главным исполнительным директором); или концентрации власти в руках небольшой группы лиц (например, совет директоров состоит только из "инсайдеров"); Правление и / или Совет директоров пытаются удерживать власть в течение длительного периода времени, игнорируя интересы других акционеров ("укоренение"); а также к грубому нарушению интересов акционеров.

 Еще в 1990 г. один человек  являлся одновременно председателем  совета директоров и главным  исполнительным директором в  75% из 500 крупнейших корпораций США.  В Великобритании же, напротив, большинство  корпораций имело неисполнительного директора. Однако, многие Советы директоров британских корпораций возглавлялись "внутренними" директорами: в 1992 г. 42% всех директоров были независимыми директорами, а 9% крупнейших британских корпораций вообще не имели независимого директора2.

 В настоящее время и американские, и английские корпорации тяготеют  к включению в Совет директоров  все большего числа независимых  директоров.

 Начиная с середины 80-х гг. в Великобритании и США интерес  к корпоративному управлению  стал возрастать. Этому способствовал ряд факторов: увеличение институциональных инвестиций в обеих странах, усиление государственного контроля в США с предоставлением права голоса на ежегодных общих собраниях акционеров некоторым институциональным инвесторам; деятельность по поглощению корпораций во второй половине 80-х; чрезмерно высокие оклады исполнительных директоров во многих американских корпорациях и растущее чувство утраты конкурентоспособности по отношению к немецким и японским корпорациям.

 В результате индивидуальные  и институциональные инвесторы начали информировать друг друга о существующих тенденциях, проводить различные исследования и организованно выступать в защиту своих интересов как акционеров. Собранные ими данные были весьма интересны. Например, исследования, проведенные различными организациями, показали, что во многих случаях прослеживается связь между отсутствием "бдительности" со стороны Совета директоров и неважной деятельностью корпорации. Помимо этого, аналитиками по корпоративному управлению было замечено, что независимые директоры часто не обладают полным объемом информации в отличии от "внутренних" директоров, и поэтому их способность осуществлять эффективный контроль ограничена.

 Существует ряд факторов, которые  способствовали увеличению числа  независимых директоров в совете директоров корпораций Великобритании и США. Среди них: изменение структуры владельцев, т. е. рост числа и влияния институциональных инвесторов и их участие в голосовании на ежегодных общих собраниях акционеров, а также рекомендации таких независимых саморегулируемых организаций, как Комитет по финансовым вопросам корпоративного управления в Великобритании и различных акционерных организаций в США.

 Состав Совета директоров  и представительство в совете  остаются важными вопросами, которые беспокоят акционеров в Великобритании и США. Возможно, это происходит потому, что другие вопросы корпоративного управления такие, как раскрытие информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном решены.

 Советы директоров в Великобритании и США меньше по численности, чем в Японии или Германии. Обследование 100 крупнейших американских корпораций, проведенное в 1993 г. корпорацией "Спенсер Стюарт", показало, что размер Советов директоров уменьшается, и в среднем в него входит 13 членов по сравнению с 15 в 1988 г.

 Законодательная база в англо-американской  модели

 В Великобритании и США  взаимоотношения между управляющими, директорами и акционерами определяются  сводом законов и правил.

 В США федеральное агентство,  Комиссия по ценным бумагам и биржам, регулирует деятельность рынка ценных бумаг, устанавливает требования к раскрытию информации, а также регулирует отношения "корпорация акционеры" и "акционеры акционеры".

 Законы, регулирующие деятельность  пенсионных фондов, также оказывают влияние на корпоративное управление. В 1988 г. Министерство труда США, ответственное за деятельность частных пенсионных фондов, постановило, что эти фонды имеют фидуциарные обязательства, т. е. выступают "поверенными" своих акционеров в делах корпорации. Это постановление оказало сильное влияние на деятельность частных пенсионных фондов и других институциональных инвесторов: они стали интересоваться всеми вопросами корпоративного управления, правами акционеров и голосованием на ежегодных общих собраниях акционеров.

 Следует заметить, что в США  корпорации регистрируются и  учреждаются в определенном штате,  и законы этого штата составляют  основу законодательной базы  по правам и обязанностям корпорации.

 По сравнению с другими  рынками капитала, в США существуют самые жесткие правила по раскрытию информации, и действует четкая система взаимоотношений между акционерами. Как уже говорилось выше, это имеет прямое отношение к размеру и значению рынка ценных бумаг в экономике США и на международной арене.

 В Великобритании законодательные рамки корпоративного управления устанавливаются Парламентом и могут регулироваться правилами таких независимых организаций, как, например, Коллегия по ценным бумагам и инвестициям, отвечающая за контроль за рынком ценных бумаг. Следует обратить внимание на то, что эта Коллегия не является такой же государственной структурой, как Комиссия по ценным бумагам и биржам США. Несмотря на то, что законодательная база для раскрытия информации и регулирования отношений между акционерами в Великобритании хорошо разработана, некоторые наблюдатели считают, что английской системе не хватает саморегуляции и необходима государственная служба, аналогичная американской Комиссии.

 Важную роль в англо-американской  модели играют фондовые биржи,  которые определяют требования по листингу, уровень раскрытия информации и другие требования.

 Требования к раскрытию информации  в англо-американской модели

 Как уже отмечалось, в Соединенных Штатах разработаны,  пожалуй, самые строгие нормы  раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию информации тоже высоки, однако не до такой степени, как в США, где корпорации должны публиковать самую различную информацию. В годовой отчет или в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров должны быть включены следующие сведения (официальное название документа "Извещение для акционеров для получения доверенности на голосование"): финансовая информация (в США эти данные публикуются ежеквартально); данные о структуре капитала; справку о прежней деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями в корпорации); размеры зарплаты (вознаграждения), выплачиваемой исполнительным директорам (высшее руководство), а также сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны); данные о всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала; сведения о возможном слиянии или реорганизации; предполагаемых поправках к Уставу, а также имена лиц или корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

 В Великобритании  и других странах, использующих  англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность предоставляется каждые полгода., и, как правило, объем предоставляемых данных меньше по всем категориям, включая финансовую информацию и сведения по назначаемым директорам.

 Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в англо-американской модели

 Два действия, требующие  обязательного одобрения акционеров  в англо-американской модели - это  избрание директоров и назначение  аудиторов.

 Существуют также  другие, внеочередные вопросы, требующие одобрения акционеров. Среди них: учреждение или поправки к планам выпуска акционерных опционов (что непосредственно влияет на выплаты управляющим и директорам); слияния и поглощения; реорганизация, поправки к Уставу корпорации.

 Существует одно  важное различие между Великобританией  и США: в США акционеры не  имеют право голосовать по  размеру дивидендов, предлагаемому  Советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится  на голосование.

 В англо-американской  модели акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения, называемые предложениями акционеров, должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более 10% капитала корпорации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.