Акционеры несут ответственность
по обязательствам общества, если они
не полностью оплатили акции, при
этом ответственность таких акционеров
является солидарной и ограничивается
пределами неоплаченной части стоимости
принадлежащих им акций (а если акции
не были оплачены вообще - общей их стоимостью)
(абз. 2 п. 1 ст. 96 ГК; абз. 3 п. 1 ст. 2 Закона
об АО). Акционер отвечает по обязательствам
общества как солидарный должник
и в том случае, если для этого
есть предпосылки, указанные в абз.
2 п. 2 ст. 105 ГК и абз. 2 п. 3 ст. 6 Закона.
Наконец, акционер может быть привлечен
к субсидиарной ответственности
по обязательствам общества в условиях
его несостоятельности (банкротства)
(абз. 2 п. 3 ст. 56, абз. 3 п. 2 ст. 105 ГК; п. 3 ст.
3, абз. 3 п. 3 ст. 6 Закона об АО). Акционеры
могут привлекаться к ответственности
и в других случаях, аналогичных
тем, когда к ответственности
может привлекаться участник общества
с ограниченной (дополнительной) ответственностью
(речь, в частности, идет о так
называемом основном акционере - абз. 4
п. 3 ст. 6 Закона об АО, а также об учредителях
общества - абз. 1 п. 2 ст. 98 ГК; п. 3 ст. 10 Закона
об АО). Специфическую ответственность
акционера в виде неустойки за
неисполнение обязанности по оплате
акций может предусматривать
договор о создании общества (абз.
4 п. 1 ст. 34 Закона об АО).
Реорганизация и ликвидация.
Не считая ст. 104 ГК, эти вопросы специально
и подробно урегулированы в ст.
15-24 Закона об АО. В основном они соответствуют
общим правилам ст. 57-64 ГК, а их специфика
связана с институтом акции. Так,
помимо традиционных передаточного
акта и разделительного баланса
(см. ст. 59 ГК), Закон об АО предусматривает
договор о слиянии или присоединении,
в котором должны быть отражены порядок
и условия реорганизации, а также
порядок конвертации акций (ст. 16,
17). Кроме того, по смыслу ст. 16-19 Закона
об АО слияние, присоединение, разделение
и выделение возможны только в
условиях соблюдения чистоты акционерной
формы, поэтому невозможно слияние
акционерного общества с неакционерной
организацией (или его присоединение
к таковой), а продуктом разделения
акционерного общества (или выделения
из него) не может стать неакционерная
организация. В то же время акционерное
общество может преобразоваться
в общество с ограниченной (или
дополнительной) ответственностью или
в производственный кооператив и (что
не предусмотрено для других хозяйственных
обществ) - в некоммерческое партнерство
(п. 1 ст. 20 Закона об АО).
На ликвидацию акционерного
общества оказывают влияние категории
и типы акций. Так, из оставшегося
после расчетов с кредиторами
имущества в первую очередь осуществляются
выплаты по акциям, которые должны
быть выкуплены обществом согласно
ст. 75 Закона об АО, во вторую - расчеты
с владельцами привилегированных
акций (в части начисленных, но не
выплаченных дивидендов, а также
определенной уставом ликвидационной
квоты), в третью - распределяется имущество
между владельцами обыкновенных
и всех типов привилегированных
акций. Таким образом, в отношении
ликвидационной квоты владельцы
привилегированных акций являются
кредиторами второй или третьей
очереди в зависимости от того,
определяет ли ее размер устав, в том
числе устанавливает ли порядок
его определения (п. 1 ст. 23 Закона об
АО).
Народное предприятие. Народное
предприятие появилось благодаря
ФЗ от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях
правового положения акционерных
обществ работников (народных предприятий)"
(с изм. и доп.)*(272) как "плод быка
и трепетной лани". В субсидиарном
порядке к нему применяется Закон
об АО и только в части закрытых
обществ. Отличительные его особенности
состоят в следующем.
1. Народное предприятие
не может быть создано первоначально
(т.е. посредством учреждения): оно
создается только путем преобразования
любой коммерческой организации,
кроме унитарных предприятий
и открытых акционерных обществ,
работникам которых принадлежит
менее 49% акций. Для создания
народного предприятия необходимы
два условия: а) согласие трех
четвертей участников и б) согласие
всех наемных работников преобразуемой
коммерческой организации (соответственно
участники коммерческой организации,
голосовавшие против ее преобразования
в народное предприятие, имеют
право требовать выкупа доли
их участия (акций, паев) полностью
или частично. Отсутствие единогласия
работников препятствует преобразованию
коммерческой организации в народное
предприятие). При наличии этих
двух условий между участниками
преобразуемой коммерческой организации
и той частью работников, которая
пожелала стать акционерами народного
предприятия, заключается договор
о создании народного предприятия.
Несогласование существенных условий
данного договора опять-таки препятствует
процессу преобразования. Учредительным
документом народного предприятия
является его устав, особенность
которого состоит в том, что
он должен дополнительно определять
максимальный объем акций, которым
может владеть, с одной стороны,
совокупность лиц, не являющихся
работниками народного предприятия,
с другой стороны - один работник
народного предприятия (ст. 2, 3 Закона
о народных предприятиях).
2. Закон о народных предприятиях
предъявляет ряд требований к
структуре уставного капитала, при
этом предприятие может выпускать
только обыкновенные акции (ст.
4, п. 1 ст. 6). Статус акционера в
народном предприятии непосредственно
связан с осуществлением трудовой
функции: народное предприятие
обязано выкупить у уволившегося
работника-акционера, а тот, в
свою очередь, обязан продать
предприятию принадлежащие ему
акции по их выкупной стоимости.
По решению наблюдательного совета
или согласно уставу отчуждение
акций возможно и в пользу
других акционеров по договорной
цене (пп. 4, 5 ст. 6 Закона о народных
предприятиях).
3. В народном предприятии
не может быть свыше 5000 акционеров,
при этом среднесписочная численность
работников должна быть не
менее 51 человека, а число работников,
не являющихся акционерами предприятия,
не должно превышать 10% численности
работников (при несоблюдении хотя
бы одного из этих показателей предприятие
должно привести его в соответствии с
законом или преобразоваться в иную коммерческую
организацию, иначе оно подлежит ликвидации)
(ст. 9 Закона о народных предприятиях).
4. Общее собрание акционеров
народного предприятия имеет
более широкую компетенцию в
сравнении с обычными акционерными
обществами, при этом голосование
на нем подчиняется правилу
"один акционер - один голос"
(п. 4 ст. 5, ст. 10 Закона), а в состав
наблюдательного совета народного
предприятия, как правило (если
уставом не предусмотрено иное),
входит по должности его генеральный
директор, который одновременно
является председателем наблюдательного
совета (ст. 12 Закона).
Вполне очевидно, что в
рамках народного предприятия законодатель
предпринял весьма неудачную попытку
моделирования самостоятельной
формы коммерческой организации, объединяющей
возможности и преимущества кооперативного
и акционерного бизнеса. Однако значительная
их отдаленность друг от друга и
сущностные различия не могли не породить
тот самый "гибрид акционерного общества,
артели и казармы"*(273). На практике
народные предприятия оказалась
нежизнеспособными и не получили
распространения, а сам Закон
вызывал массу нареканий по принципиальным
соображениям*(274).