Экономические интересы акционерного общества

    Юридическими признаками закрытого акционерного общества являются:

• закрытое акционерное общество может распределять свои акции только среди учредителей или иного, заранее известного круга лиц, общее число которых не превышает пятидесяти;
• закрытое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на свои акции;
• акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества.

Закрытое акционерное  общество по своей сущности — промежуточная  форма между обществом с ограниченной ответственностью и открытым акционерным  обществом. Существует несколько схожих определений ЗАО:

1. закрытое акционерное общество есть акционерное общество, так как его уставный капитал разделен на акции, а не на паи, как в обществе с ограниченной ответственностью;
2. закрытое акционерное общество есть общество с ограниченной ответственностью, так как число его участников строго ограничено и продажа акции, как и пая, невозможна без согласия (преимущественного права на покупку) со стороны других членов общества;
3. акции открытого акционерного общества обращаются на фондовом рынке страны, а акции закрытого акционерного общества, так же, как и паи общества с ограниченной ответственностью не обращаются на фондовом рынке, а потому не имеют рыночной цены как систематической рыночной характеристики, как общественно признанной цены, хотя и могут получить рыночную цену как разовую величину, как результат индивидуальной, разовой сделки;
4. и общество с ограниченной ответственностью, и закрытое акционерное общество могут быть преобразованы в открытое акционерное общество (и наоборот), однако первому для этого потребуется перерегистрация в качестве акционерного общества, а второму — изменение типа акционерного общества.

Сущность закрытого акционерного общества

Различие между обществом с ограниченной ответственностью и закрытым акционерным обществом с точки зрения объединяемых в них капиталов имеет чисто формальный характер: в первом — вкладываемый капитал получает наименование пая, а во втором — акции, т. е. форму ценной бумаги. Но при этом форма ценной бумаги является только внешней для акции закрытого акционерного общества, так как сутью акции является ее свободное обращение на фондовом рынке, а его акция лишена данного свойства, и утрачивает свое бытие в качестве ценной бумаги. Только открытое акционерное общество создает фондовый рынок как рынок акций.

Важно отметить, что между  закрытым и открытым акционерными обществами существует коренное различие в правах объединяемых в них капиталов, а между закрытым акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью такого рода различие отсутствует. Закрытое акционерное общество с точки зрения капитала есть в большей мере общество с ограниченной ответственностью, чем открытое акционерное общество.                                                                                        По своей экономической природе акционерное общество представляет собой именно открытое общество, так как только в последнем проявляются все потенциальные возможности, заложенные в нем как в неограниченной форме объединения капиталов участников рынка. Только наличие открытых акционерных обществ делает акцию акцией, ибо без свободного ее обращения она утрачивает свой характер ценной бумаги, выполняя лишь функцию свидетельства на вклад в уставный капитал.

Потребности участников рынка  в существовании нескольких уровней  объединения отдельных капиталов  с точки зрения их масштабов делают необходимым существование промежуточной  формы организации между обществом  с ограниченной ответственностью и  истинным, или открытым, акционерным  обществом, т. е. являются причиной существования закрытых акционерных обществ.                                                                                                                             То есть , Закрытым Акционерным Обществом признается общество :

       -Число акционеров которого не более 50 (если превысит, то ЗАО должно преобразоваться в ОАО).

        -Преимущественное право на приобретение акций, отчуждаемых акционерами общества, акционеры пользуются преимущественным правом по цене предложения третьему лицу (похоже на распределение долей в ООО).

       - Распределение акций среди учредителей либо заранее определённого круга лиц.

        - Уставный капитал от 100 МРОТ (Минимальный размер оплаты труда).

Законодательство РФ выделяет разновидность закрытого акционерного общества в форме закрытого акционерного общества работников (народное предприятие). Правовое положение ЗАОрНП определяется Федеральным законом от 19.07.1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового  положения акционерных обществ  работников (народных предприятий)» (Закон  о народных предприятиях). К народным предприятиям могут применяться  также положения о закрытых акционерных  обществах, установленные Федеральным  законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об  акционерных обществах», если иное не предусмотрено Законом о народных предприятиях. Стоит отметить, что  закрытое акционерное общество работников (народное предприятие) является достаточно редкой формой акционерного общества.

[ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ Об акционерных обществах с изменениями на 01.03.2010год ; http://www.legaldocument.ru/index.php?option=com_mtree&task=viewlink&link_id=16&Itemid=225]

Открытое акционерное  общество (ОАО) — форма организации публичной компании; акционерное общество. Основным отличием от закрытого акционерного общества является право акционеров отчуждать свои акции физическим или юридическим лицам без решения общего собрания акционеров.

Преимущества и недостатки ОАО

Преимущества

1. Число акционеров не ограничено.
2. Свободная продажа акций ОАО на рынке.
3. В ОАО не требуется открытие накопительного счёта и внесение денег в уставный капитал до регистрации.

Недостатки

1. Длительность учреждения.
2. Открытость информации (доступность конкурентам).
3. Обязанность раскрывать годовой отчёт общества, годовую бухгалтерскую отчётность.
4. Уставной капитал ОАО должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда на дату регистрации общества.
5. Необходимость регистрации выпуска акций.

Общее собрание акционеров

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить  годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые  уставом общества, но не ранее чем  через два месяца и не позднее  чем через шесть месяцев после  окончания финансового года.  На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы:

1. Об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества.
2. Ревизионной комиссии (ревизора) общества.
3. Утверждение аудитора общества.
4. Утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества.
5. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
6. Иные вопросы, отнесённые к компетенции общего собрания акционеров.
7. Полный перечень полномочий общего собрания акционеров перечислен в статье 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»

Исполнительный орган  общества

Руководство текущей деятельностью  общества осуществляется единоличным  исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным  исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчётны совету директоров (наблюдательному  совету) общества и общему собранию акционеров.

Совет директоров общества

Совет директоров общества осуществляет общее руководство  деятельностью общества, за исключением  решения вопросов, отнесенных к компетенции  общего собрания акционеров. К компетенции  совета директоров общества относятся  следующие вопросы:

• Определение приоритетных направлений деятельности общества;
• Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• Увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
• Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в некоторых случаях;
• Приобретение размещённых обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг.
• Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.
• Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.
• Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
• Использование резервного фонда и иных фондов общества.
• Утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества.
• Создание филиалов и открытие представительств общества.
• Одобрение крупных сделок.
• Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
• Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом общества.

Порядок распределения дивидендов в ОАО

Общество вправе по результатам  первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о  выплате дивидендов по размещенным  акциям. Общество обязано выплатить  объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются  деньгами, а в случаях, предусмотренных  уставом общества — иным имуществом. Решение о выплате годовых  дивидендов, размере годового дивиденда  и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается  общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

    Глава  2. Органы управления и исполнительные органы акционерного общества

Законодательно определенные органы управления акционерным обществом.

Российская правовая система  управления акционерным обществом  сложилась на основе западного законодательства. Корпоративное управление — это  выбранный акционерами способ самоуправления, основанный на совокупности организационных, правовых и экономических мер.

В соответствии с законом  в акционерном обществе могут  создаваться следующие органы управления:

• общее собрание акционеров;
• совет директоров (наблюдательный совет);
• единоличный исполнительный орган (генеральный директор);
• коллегиальный исполнительный орган (исполнительная дирекция, правление);
• ревизионная комиссия (ревизор).

Выбор структуры управления акционерным обществом. В зависимости от комбинации перечисленных возможных органов управления акционерным обществом может формироваться та или иная конкретная структура его управления.

Выбор структуры управления — важный этап при создании акционерного общества. Ее правильный выбор позволяет  снизить возможность конфликтных  ситуаций между менеджментом и акционерами, между группами акционеров, повысить эффективность управленческих решений. При этом учредители акционерного общества имеют некоторое преимущество перед другими акционерами. Главное — управление акционерным обществом должно соответствовать его масштабам и характеру решаемых задач.

Установленная законом возможность  комбинирования определенных звеньев  управления позволяет акционерам выбирать наиболее приемлемую схему в зависимости  от величины акционерного общества, структуры  его капитала и конкретных задач  развития бизнеса.

              Основные варианты управления акционерным обществом

На практике обычно используются четыре варианта управления акционерным  обществом, представленные на нижеследующих  рисунках.                                                          Во всех вариантах управления акционерным обществом обязательным является наличие двух органов управления: общего собрания акционеров и единоличного исполнительного органа, а также одного контролирующего органа управления — ревизионной комиссии. Поскольку задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, то ее, как правило, не рассматривают в качестве непосредственного органа управления акционерным обществом. Однако эффективное управление не может быть обеспечено без надежной системы контроля.