Акционерное общество

Эта обязанность продиктована прежде всего  соблюдением акционерными обществами налогового и антимонопольного законодательства, а также защитой финансовых интересов кредиторов общества и лиц, потенциально "желающих" таковыми стать.    

Каковы  же основные требования к отчетности общества?    

В соответствие с действующим законодательством  РФ акционерное общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность, предусмотренную российским законодательством. Достоверность данных, представленных в вышеуказанных документах, должна быть подтверждена органами контроля общества (ревизионная комиссия или ревизор и аудитор).    

Годовой отчет общества подлежит утверждению на общем собрании акционеров АО, а за срок, не позднее 30 дней до дня проведения общего собрания, он должен быть утвержден Советом Директоров общества, в соответствие с п. 4 ст. 88 ГК РФ.    

Исходя  из п. 1 ст. 89 ФЗ, АО обязано хранить  по месту своего нахождения следующие документы:

• устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;
• документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;
• положение о филиале или представительстве общества;
• годовой финансовый отчет;
• проспект эмиссии акций общества;
• документы бухгалтерского учета;
• документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
• протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний Совета Директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
• списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;
• заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• иные документы, предусмотренные Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

 

    На  основании ст. 91 ФЗ "Об акционерных  обществах", АО обязано обеспечить собственным акционерам доступ практически ко всем вышеперечисленным документам, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов собраний Совета Директоров.     

В силу ст. 92 ФЗ "Об акционерных обществах" законодатель обязал открытое акционерное общество ежегодно опубликовывать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров следующие данные:

• годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков;
• проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
• сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;
• списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций;
• иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.

 

    Как видно из вышеизложенного, в целях недопущения создания финансово-промышленных групп в стенах АО, законодатель весьма недвусмысленно обращает внимание на аффилированных лиц общества, как на первоисточник, первопричину возможных пертурбаций в структуре акционерного общества, возможности монопольных действий с его стороны, но тем не менее не утруждая себя поиском выхода из ситуации, когда фактически общество бывает "распылено" на несколько софирм под эгидой аффилированного  лица, которое вполне приемлемо и открыто влияет на акционерную политику. 
 
 
 
 

Ликвидация акционерного общества. 

Согласно ст. 61 ГК РФ и ст. 21 Закона РФ "Об акционерных  обществах" ликвидация юридического лица влечет за собой его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам

Акционерное общество может быть ликвидировано или  добровольно или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским  кодексом РФ.

В случае добровольной ликвидации общества процедура ликвидации может быть представлена в следующем  виде: 

Шаг первый. Совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Шаг второй. Проводится общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества, на котором принимаются решения:

- о ликвидации общества;

- о назначении  ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят  все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает  в суде.

Шаг третий. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества и о порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторами не может  быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В том случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между  акционерами.

Согласно ст. 23 Закона РФ "Об акционерных обществах" имущество ликвидируемого общества распределяется между акционерами  в следующей очередности:

в первую очередь  осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом  по требованию акционера, в случаях, предусмотренных законом;

во вторую очередь  осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным  акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным  акциям;

в третью очередь  осуществляется распределение имущества  ликвидируемого общества между акционерами  владельцами обыкновенных акций  и всех типов привилегированных  акций.

Распределение имущества  осуществляется в соответствии с  установленным в законе принципом: следующая очередь имеет право  на получение имущества только после  полного распределения имущества  предыдущей очереди.

Шаг четвертый. Ликвидационная комиссия отрабатывает план действий по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

Шаг пятый. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях и результатах их рассмотрения.

Шаг шестой. Проводится общее собрание акционеров, на котором утверждается промежуточный ликвидационный баланс, согласованный с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Шаг седьмой. Ликвидационная комиссия организует и осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Этот шаг применяется в тех случаях, когда у ликвидируемого общества недостаточно имеющихся денежных средств для удовлетворения требований кредиторов.

Шаг восьмой. Организуются выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм.

Выплаты производятся ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, согласно следующей очередности: 

в первую очередь  удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, путем  капитализации соответствующих  повременных платежей; 

во вторую очередь  производятся расчеты по выплате  выходных пособий и оплате труда  с лицами, работающими по трудовому  договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским  договорам; 

в третью очередь  удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом  имущества ликвидируемого общества; 

в четвертую очередь  погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды; 

в пятую очередь  производятся расчеты с другими  кредиторами. 

Выплаты кредиторам пятой очереди в отличие от других очередей производятся по истечении  месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Шаг девятый. Ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс. Этот шаг начинается после завершения расчетов с кредиторами.

Шаг десятый. Проводится общее собрание акционеров, на котором утверждается ликвидационный баланс, согласованный с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Шаг одиннадцатый. Ликвидация считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.  
 

Заключение.

Корпоративное право РФ продолжает приобретать  объективные и субъективные реалии развития, и, к сожалению, отразить все эти этапы в рамках одной работы - задача практически невыполнимая, и именно поэтому за ее рамками остались многие правовые аспекты существования акционерных обществ в России.    

Увы, но российский законодатель (и этому  убеждает практика), преподнеся неискушенному в экономических коллизиях российскому обществу аналитически выверенную систему правового регулирования деятельности акционерных обществ, основанную на многолетнем опыте функционирования акционерного капитала в хозяйственно развитых странах и тех негативных последствиях, которые субъекты корпоративного права этих стран благополучно превзошли, лет эдак ...дцать назад, не до конца учел опыт работы акционерных обществ в нашей стране, излишне пойдя на поводу у прозападного образа законодательной техники.    

На  мой взгляд, этот опыт был прежде всего не учтен при создании той  правовой базы, которая бы истинно способствовала защите прав акционеров тысяч приватизированных предприятий от произвола собственных администраций и коммерческих и криминальных структур, весьма своеобразно почувствовавших инвестиционную политику в данной сфере, стремясь как можно более безболезненно завладеть "народным добром", которое почти бесхозно валялось в яме социалистической экономической истории.    

Не  были учтены и интересы государства  по контролю за инвестициями в сфере  акционерных обществ важных сырьевых и промышленных комплексов; оно предпочло отдать все на откуп частному сектору, ни сколько не заботясь о том, какие последствия эта передача принесет.    

Образцовым  примером восстановления нарушенной хозяйственной  инфраструктуры является пример приватизации угольной промышленности в Великобритании в середине 1980-х, когда тысячи угольных шахт находились в состоянии экономического коллапса и именно умелая государственная политика в сфере акционирования, сопровожденная трехглавым (парламентский, правительственный и судебный) контролем за проведением и последствиями приватизации, заставили отрасль восстановиться за короткое время.     

К сожалению, подобный контроллинг в  России - не забота государственных органов, которые не могут даже разумно (опять же с неоценимой пользой для страны) раскорпорировать заведомые монополии в сферах газодобывающей и энергетической промышленности.    

Конечно, повторить опыт "МММ" с ФЗ "Об акционерных обществах" будет несколько трудновато, да и вряд ли кто-либо попытается пойти проторенным путем, уже вызвавшим массовые пересуды в общественном сознании. А вот достаточно пространных юридических и моральных потрясений, вызванных сварами по поводу желания одних богатых лиц прибрать к рукам акционерный капитал других, в целом менее богатых, но очень больших предприятий, очевидно, избежать не придется в течение достаточного количества времени.