Субъектs предпринимательской деятельности

Ликвидация товарищества на вере

Товарищество на вере ликвидируется при выбытии  всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.

Яндекс.ДиректВсе объявления Боровое – отзывы туристов Рассказы о поездках, обзоры отелей, фото и советы туристов о Боровом awaytravel.ru 

 

Хозяйственные общества

Хозяйственные общества могут создаваться в форме  акционерного общества, общества с  ограниченной ответственностью или  с дополнительной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью — это учрежденное одним или несколькими лицами общество, учредительный капитал которого разделен на доли определенных учредительными докуменатми размеров..

Права и обязанности  участников общества с ограниченной ответственностью определяются в учредительном  договоре и уставе применительно  к ст. 67 ГК РФ.

Общество с дополнительной ответственностью

Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Участники общества с дополнительной ответственностью своим имуществом отвечают в точно определенных размерах, кратных по отношению к их вкладам. Поскольку уставный капитал общества не может быть меньше 100-кратного размера минимальной оплаты труда, постольку общество с дополнительной ответственностью имеет большие возможности для гарантий интересов его кредиторов.

Акционерное общество

Правовое регулирование  акционерного общества (АО) наряду с  ГК РФ (ст. 96-104) определяется федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, а в части АО, созданных в процессе приватизации государственных (муниципальных) предприятий, акционирования в отраслях сельского хозяйства и акционерных банков — и специальными федеральными законами.

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников (акционеров) (ст. 2 ФЗ “Об акционерных обществах”).

Акционерные общества создаются в учредительном порядке, но ФЗ “Об акционерных обществах” разделяет общий и специальный  порядок учреждения АО.

Закон “Об акционерных  обществах” уделяет особое внимание образованию АО путем их реорганизации (слияния, присоединения, выделения  и разделения), а также преобразования обществ.

Учредители

Учредителями АО могут выступать как юридические лица, так и граждане, в том числе иностранные лица в соответствии с законом от 9 июля 1999 г. № 160-ФЗ “Об иностранных инвестициях”. Число учредителей закрытого АО не может превышать 50 лиц. Государственные органы (органы местного самоуправления), если иное не установлено федеральными законами, не могут выступать в качестве учредителей АО.

Акционерное общество приобретает права юридического лица с момента его государственной  регистрации.

Учредительным документом АО является его устав.

Устав АО должен содержать  все основные характеристики АО, как  это определено в п. 3 ст. 98 и п. 2 ст. 52 ГК РФ, ст. 11 ФЗ “Об акционерных  обществах”.

АО должно иметь  наименование и место своего нахождения. При этом наименование АО должно содержать  указание на то, что это акционерное  общество и его тип.

Уставный капитал

Минимальный размер уставного капитала АО определен законодателем для открытых обществ — не менее 1000-кратной, а закрытого общества — не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.

Законодательство  различает два типа акционерных  обществ: открытые и закрытые — в  зависимости от состава учредителей, способа формирования уставного  капитала, а соответственно, и статуса  его участников (ст. 97 ГК РФ).

Закрытым признается общество, акции которого распределяются лишь среди учредителей и иного, указанного заранее круга лиц.

Акционеры закрытого  общества имеют преимущественное право  приобретения акций, продаваемых другими  акционерами (п. 2 ст. 997 ГК РФ).

В АО предусмотрена трехзвенная система управления: общее собрание, совет директоров (наблюдательный совет), который в обязательном порядке создается, если в обществе более 50 участников, и исполнительный орган (единоличный или коллективный).

В компетенцию общего собрания акционеров входит решение вопросов:

• реорганизация и ликвидация общества;
• увеличение и уменьшение уставного капитала;
• образование исполнительного органа;
• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков и др.

Совет директоров осуществляет общее руководство  деятельностью общества, за исключением  тех, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания.

Руководство текущей  деятельностью АО осуществляется единолично или коллегиальным органом.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск, связанный с их деятельностью, в пределах принадлежащих им акций.

Дочерние и зависимые  общества

Дочерним признается хозяйственное общество, если другое основное хозяйственное общество или товарищество, в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества. Основное общество, которое имеет  право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом  по сделкам, заключенным последним  во исполнение таких указаний. В  случае несостоятельности дочернего  общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% голосующих акций акционерного общества, или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Как зависимым, так и преобладающим может быть только акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью. Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставных капиталах друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом.

 

 

 

 

Акционерное общество — это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Акционерное общество как  юридическое лицо

Акционерное общество как юридическое лицо - это организация участников рынка, для которой характерно наличие трех обязательных признаков:

• уставный капитал формируется из вкладов (взносов) его участников; эти вклады поступают в полное распоряжение (в собственность) акционерного общества;
• имущественная ответственность участников общества ограничена размером их вкладов; акционерное общество самостоятельно несет ответственность по всем своим обязательствам;
• уставный капитал делится на определенное количество акций, которые выдаются в обмен на вклад и которыми владеют его участники, а не само акционерное общество.

Последний признак  — отличительная черта акционерного общества как юридического лица, или  как специфической формы существования  коммерческой организации.

Выпуск акций как  специфическая особенность акционерного общества

Акционерное общество функционирует как юридическое  лицо, которое выпускает акции, а  полученные от этого средства целиком  и полностью формируют его  уставный капитал.

В отличие от других юридических лиц, акционерное общество не может состояться (быть зарегистрированным) без выпуска необходимого количества акций, ибо стать его участником можно лишь путем обмена вклада на акцию.

Вместе с тем  все средства, полученные от выпуска  акций, в обязательном порядке учитываются прежде всего как объявленный уставный капитал. В него не могут быть направлены никакие иные средства, кроме вырученных от продажи акций.

При этом (в зависимости  от порядка формирования уставного  капитала) может иметь место и  превышение поступлений от продажи  акций над объявленным уставным капиталом и их недопоступление. В последнем случае приходится уменьшать размеры объявленного уставного капитала, нижним пределом которого является установленный по закону минимум.

Юридическое лицо становится акционерным обществом  только потому, что оно выпускает  акции. Право выпускать акции  по закону имеет только один тип  коммерческих организаций, любые другие организации не могут выпускать  акции, не приняв юридическую форму  акционерного общества со всеми вытекающими  из этого для них последствиями.

Акционерное общество как  организация и как совокупность акций

Любая организация  есть объединение каких-то участников, членов, которые существуют сами по себе, независимо от этого объединения. Организация и ее участники —  это единое целое, в котором и  организация, и ее участники существуют обособленно друг от друга.

Как организация, акционерное  общество есть юридическое лицо в  одной из форм коммерческой организации. Оно есть единство организации и ее участников. Но это уникальная форма единства, поскольку оно одновременно существует не только как единство организации и ее участников, а и как единство организации и совокупности выпущенных им акций, внешних по отношению к ней, так как последние есть собственность акционеров, а не акционерного общества. Акция, выпущенная акционерным обществом, есть персонификация участника последнего. Участник акционерного общества — не просто обычный член какой-то организации, а акционер, т. е. владелец акции. Только в качестве владельца акции участник рынка может стать членом акционерного общества и никак иначе.

Акционерное общество - это организация участников рынка, членство в которой определяется наличием у них акций, выпущенных этой организацией.

Акционерное общество существует на рынке в удвоенном виде:

• как самостоятельная коммерческая организация, как отдельный участник рынка;
• как совокупность выпущенных им акций, принадлежащих ее акционерам.

Акционерное общество существует в двух различных, но неотделимых  друг от друга формах: организации  и акций. Акционерное общество есть и то и другое одновременно. Говоря об акционерном обществе как организации  надо всегда помнить, что оно существует и как совокупность акций. Говоря об акциях, следует помнить, что их выпустило определенное акционерное  общество.

Внешне акционерное  общество — это лишь разновидность  юридических коммерческих лиц, объединяемых в группу «хозяйственные общества»  в российском законодательстве. Оно  имеет свои отличительные черты, достоинства и недостатки по сравнению  с другими коммерческими организациями, как и любая другая юридически разрешенная форма объединения  капиталов.

Основные отличия акционерного общества от хозяйственных товариществ:

• хозяйственные товарищества объединяют не только капиталы, но представляют собой и объединение лиц, которые осуществляют в этом товариществе совместную деятельность;
• акционерное общество — это объединение капиталов;
• в товариществах полные товарищи несут солидарную и субсидарную ответственность по обязательствам товарищества, чего нет в акционерных обществах.

Основные отличия акционерного общества от общества с ограниченной ответственностью (далее — простое общество). Акционерное общество, как и общество с ограниченной ответственностью (в своей наиболее массовой форме), имеет уставный капитал, формируемый из вкладов его участников, которые несут имущественную ответственность только в размере самого вклада. Основные отличия акционерного общества от простого общества следующие:

• в обмен на внесенный вклад его участник получает ценную бумагу, называемую акцией, которая затем может свободно перепродаваться на особом рынке, отличном от обычного товарного рынка, — на фондовом рынке. Уставный капитал простого общества делится на вклады его участников, а в акционерном обществе — на акции;
• законом установлены минимальные размеры уставного капитала акционерного общества и числа акционеров, которые являются одновременно верхними границами для простого общества;
• различен порядок и право выхода участника простого общества и акционера из общества;
• права акционеров, владеющих акциями одного вида, одинаковы, для отдельных участников простого общества могут устанавливаться дополнительные права и обязанности;
• в акционерном обществе более сложная и более регламентированная государством по закону структура управления, чем в простом обществе.