Общества с ограниченной ответственностью

Устав общества должен содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• сведения о размере уставного капитала общества;
• права и обязанности участников общества;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
• иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Устав общества может также  содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

 

Глава 3. Уставный капитал и имущество общества

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости  долей его участников.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем  десять тысяч рублей.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость  долей участников общества определяются в рублях.

Размер доли участника  общества в уставном капитале общества определяется в процентах или  в виде дроби. Размер доли участника  общества должен соответствовать соотношению  номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими  вещами или имущественными правами  либо иными имеющими денежную оценку правами. [п. 1 ст. 15]

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в  уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками  общества единогласно.

Если номинальная стоимость  или увеличение номинальной стоимости  доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

В случае оплаты долей в  уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое  не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение  срока, который определен договором  об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом  решением об учреждении общества и  не может превышать один год с  момента государственной регистрации  общества. При этом доля каждого  учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности  оплатить долю в уставном капитале общества.

На момент государственной  регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Увеличение уставного  капитала общества допускается только после его полной оплаты. [п. 1 ст. 17]

Увеличение уставного  капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено  уставом общества, за счет вкладов  третьих лиц, принимаемых в общество. [п. 2 ст. 17]

Также общество может уменьшить  свой уставный капитал. [ст. 20]

Переход доли или части  доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим  лицам осуществляется на основании  сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. [ст. 21]

Участник общества вправе передать в залог принадлежащую  ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику  общества или, если это не запрещено  уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог  доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

Все другие действия участников общества со своими долями представлены в статьях 23-25 настоящего Федерального закона.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом  общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при  внесении изменений в его устав  по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками  общества единогласно, если иное не предусмотрено  федеральным законом.

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного  участника общества из общества не допускается.

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в  год принимать решение о распределении  своей чистой прибыли между участниками  общества. Решение об определении  части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается  общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения  между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Срок и порядок выплаты  части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или  решением общего собрания участников общества о распределении прибыли  между ними. Срок выплаты части  распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении  прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части  распределенной прибыли общества уставом  или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. [п. 3 ст. 28]

Общество может создавать  резервный фонд и иные фонды в  порядке и в размерах, которые  установлены уставом общества.

Стоимость чистых активов  общества (за исключением кредитных  организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном  уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом  исполнительной власти.

Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его  чистых активов, определенной в соответствии с настоящей статьей, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 50 настоящего Федерального закона.

Годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии  чистых активов общества, в котором  указываются:

• показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;
• результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета) (в случае образования в обществе указанного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;
• перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.

Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании  финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим  финансовым годом, по окончании которых  стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного  капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

• об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
• о ликвидации общества.

Общество вправе размещать  облигации и иные эмиссионные  ценные бумаги в порядке, установленном  законодательством о ценных бумагах.

 

Глава 4. Управление в обществе

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или  внеочередным.

Все участники общества имеют  право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие  в обсуждении вопросов повестки дня  и голосовать при принятии решений.

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров. Порядок образования  и деятельности совета директоров (наблюдательного  совета) общества, а также порядок  прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного  совета) общества определяются уставом  общества.

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом  общества в соответствии с настоящим  Федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества относятся:

• определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
• принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
• утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
• принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
• принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
• назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
• решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное  общее собрание участников общества созывается исполнительным органом  общества.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а  также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют  интересы общества и его участников.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. [ст. 36]