Акционерное общество

       Акционеры – владельцы простых (обыкновенных) акций имеют право на:

• получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;
• получение в случае ликвидации акционерного общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости;
• участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров.

 

       Акционеры – владельцы привилегированных акций имеют право на:

• получение части прибыли акционерного общества в виде фиксированных размеров дивидендов;
• получение в случае ликвидации акционерного общества фиксированной стоимости имущества либо части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами;
• на участие в общем собрании акционеров с правом голоса в случаях, предусмотренных частями третьей и четвертой настоящей статьи.

       Акционеры – владельцы привилегированных  акций вправе участвовать в общем  собрании акционеров с правом голоса при принятии решений о реорганизации  и ликвидации акционерного общества, о внесении в устав акционерного общества изменений и (или) дополнений, ограничивающих их права.

       В случае, если на общем собрании акционеров было принято решение о невыплате  дивидендов по привилегированным акциям определенного типа или было принято  решение об их неполной выплате либо решение о выплате дивидендов не было принято, акционеры – владельцы  привилегированных акций такого типа могут участвовать в последующих  общих собраниях акционеров с  правом голоса с момента принятия (непринятия) такого решения до момента  выплаты по указанным акциям дивидендов в полном объеме.

       Акционеры не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков, связанных  с деятельностью этого общества, в пределах стоимости принадлежащих  им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

       Акционерное общество обязано заключить с  депозитарием договор на депозитарное обслуживание акционерного общества, в соответствии с условиями которого по требованию этого общества депозитарий  осуществляет формирование реестра  владельцев акций.

       Акционерное общество вправе, за исключением случаев, установленных частью пятой настоящей  статьи, распределять между акционерами  часть прибыли, остающейся в его  распоряжении после уплаты налогов  и иных обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине акционерного общества, посредством  выплаты дивидендов. Акционерное общество вправе направлять часть прибыли на формирование специального фонда для накопления и выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется на основании данных того же реестра владельцев акций, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов. 

       Увеличение  уставного фонда акционерного общества осуществляется путем выпуска дополнительных акций либо увеличения номинальной  стоимости акций. Увеличение уставного  фонда акционерного общества допускается  после полной его оплаты. 

       Увеличение  уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций  может осуществляться как за счет источников собственных средств  этого общества и (или) акционеров, так  и за счет иных инвестиций. Увеличение уставного фонда акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости  акций осуществляется за счет источников собственных средств этого общества, а при условии единогласного  принятия такого решения всеми акционерами  – за счет средств его акционеров.

       Сумма, на которую увеличивается уставный фонд акционерного общества за счет источников собственных средств, не должна превышать  разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда  и резервных фондов этого общества. При увеличении уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций общим собранием его акционеров утверждается решение об их выпуске, содержащее реквизиты и сведения, установленные законодательством о ценных бумагах. Увеличение уставного фонда акционерного общества для покрытия понесенных этим обществом убытков не допускается.

       Уменьшение  уставного фонда акционерного общества осуществляется путем снижения номинальной  стоимости акций либо приобретения акционерным обществом части  акций в целях сокращения их общего количества.

       Акционерное общество не вправе принимать решение  об уменьшении своего уставного фонда, если в результате такого уменьшения уставный фонд акционерного общества станет меньше минимального размера  уставного фонда, предусмотренного законодательством.

       Уменьшение  уставного фонда акционерного общества путем приобретения этим обществом  части акций в целях сокращения их общего количества допускается, если такая возможность предусмотрена  уставом акционерного общества, за исключением случаев, установленных  частью восьмой статьи 77 настоящего Закона. При уменьшении уставного фонда акционерного общества путем приобретения этим обществом части акций в целях сокращения их общего количества уставный фонд уменьшается на сумму номинальных стоимостей приобретенных акций.

       Уменьшение  уставного фонда акционерного общества допускается после уведомления  всех его кредиторов в порядке, установленном  частью шестой статьи 28 настоящего Закона. 

     Органами  хозяйственного общества являются органы управления хозяйственного общества и  его контрольные органы. Порядок  образования органов хозяйственного общества, избрания их членов определяется законодательными актами и учредительными документами хозяйственного общества.

     Высшим  органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников хозяйственного общества.

     В хозяйственном обществе также образуются следующие органы управления:

     - совет директоров (наблюдательный  совет);

     -исполнительный орган хозяйственного общества – коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор).

     Контрольным органом хозяйственного общества является ревизионная комиссия или ревизор  хозяйственного общества. Общим собранием  участников хозяйственного общества могут  быть образованы и иные контрольные  органы.

     Совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный и контрольный органы подотчетны общему собранию участников хозяйственного общества.

     Члены органов хозяйственного общества при  осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в  интересах этого общества добросовестно  и разумно.

     Члены органов хозяйственного общества в  соответствии с их компетенцией несут  ответственность перед хозяйственным  обществом за убытки, причиненные  этому обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном  учредительными документами хозяйственного общества и законодательством. При  этом не несут ответственности члены  органов хозяйственного общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение этому обществу убытков, или не принимавшие  участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных  законодательными актами .

     К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

     - изменение устава общества, в  том числе изменение размера  его

     уставного фонда;

     - избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной  комиссии (ревизора) общества и досрочное  прекращение их полномочий;

     - образование исполнительных органов  общества и досрочное прекращение  их полномочий, если уставом общества  решение этих вопросов не отнесено  к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

     - утверждение годовых отчетов,  бухгалтерских балансов, счетов  прибыли и убытков общества  и распределение его прибыли  и убытков;

     - решение о реорганизации или  ликвидации общества.

     Законодательством об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение  иных вопросов.

     Вопросы, отнесенные законодательством к  исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение других органов  управления обществом.

     В обществе с числом акционеров более  пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).

     В случае создания совета директоров (наблюдательного  совета) уставом общества в соответствии с законодательством об акционерных  обществах должна быть определена его  исключительная компетенция.

     Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров наблюдательного  совета, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов  общества.

     Исполнительный  орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство  деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному  совету) и общему собранию акционеров.

     К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательством  или уставом общества.

     По  решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или  индивидуальному предпринимателю (управляющему).

     Акционерное общество для проверки и подтверждения  правильности годовой финансовой отчетности должно ежегодно привлекать профессионального  аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его  участниками . 

       Реорганизация или ликвидация акционерного общества могут быть осуществлены по решению  общего собрания акционеров этого общества, а также по другим основаниям в  порядке, определенном настоящим Законом  и иными законодательными актами.

       При реорганизации акционерного общества в форме слияния или разделения акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

       При реорганизации акционерного общества в форме присоединения акции  присоединяемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством  о ценных бумагах.

       При реорганизации акционерного общества в форме выделения акции реорганизуемого  акционерного общества аннулируются на величину уменьшения размера его  уставного фонда в соответствии с законодательством о ценных бумагах. 

       Акционерное общество вправе преобразоваться в  общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или  в производственный кооператив, а  также в унитарное предприятие  в случае, когда в составе этого  общества остался один участник. При  реорганизации акционерного общества в форме преобразования в акционерное  общество другого вида или в иную форму коммерческой организации  акции реорганизуемого акционерного общества аннулируются в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

       Имущество ликвидируемого акционерного общества, оставшееся после завершения в соответствии с законодательными актами расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами  в следующей очередности:

• в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу акционерным обществом акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров в соответствии с частью третьей статьи 78 настоящего Закона;
• во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по соответствующим типам привилегированных акций;
• в третью очередь осуществляется выплата владельцам всех типов привилегированных акций фиксированной стоимости имущества, определенной уставом акционерного общества или в установленном им порядке, либо передача им части имущества, соответствующей этой стоимости;
• в четвертую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого акционерного общества между акционерами – владельцами простых (обыкновенных) акций.