Общее
собрание акционеров, если это предусмотрено
уставом акционерного общества, вправе
принять решение об изменении количества
акций без изменения размера уставного
фонда. Изменение количества акций без
изменения размера уставного фонда осуществляется
путем обмена двух или более акций общества
на одну новую акцию измененной номинальной
стоимости той же категории (типа) (консолидация
акций) либо обмена одной акции общества
на две или более акций измененной номинальной
стоимости той же категории (типа) (дробление
акций). При этом не допускаются изменение
количества акционеров и соотношения
их долей и образование частей акций (дробных
акций).
Законодательными
актами или уставом акционерного общества
могут быть установлены ограничения суммарной
номинальной стоимости или количества
простых (обыкновенных) и (или) привилегированных
акций, принадлежащих одному акционеру,
либо доли принадлежащих ему таких акций
в общем объеме уставного фонда акционерного
общества.
Таким образом, типы
акций акционерного общества различаются
объемом удостоверяемых ими прав, в том
числе фиксированным размером дивиденда,
и (или) очередностью его выплаты, и (или)
фиксированной стоимостью имущества,
подлежащего передаче в случае ликвидации
акционерного общества, и (или) очередностью
его распределения.
Управление акционерным
обществом
Высшим
органом управления в акционерном обществе
является общее собрание его акционеров.
К исключительной
компетенции общего собрания акционеров
относятся:
1) изменение устава
общества, в том числе изменение размера
его уставного фонда;
2) избрание членов
совета директоров (наблюдательного совета)
и ревизионной комиссии (ревизора) общества
и досрочное прекращение их полномочий;
3) утверждение годовых
отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов
о прибылях и убытках общества (данных
книги учета доходов и расходов организаций
и индивидуальных предпринимателей, применяющих
упрощенную систему налогообложения)
и распределение его прибыли и убытков;
4) решение о реорганизации
или ликвидации общества.
Законодательными
актами к исключительной компетенции
общего собрания акционеров может быть
также отнесено решение иных вопросов.
Вопросы,
отнесенные законодательными актами к
исключительной компетенции общего собрания
акционеров, не могут быть переданы им
на решение других органов управления
обществом.
В обществе
с числом акционеров более пятидесяти
создается совет директоров (наблюдательный
совет).
В случае
создания совета директоров (наблюдательного
совета) уставом общества в соответствии
с законодательством об акционерных обществах
должна быть определена его исключительная
компетенция. Вопросы, отнесенные уставом
к исключительной компетенции совета
директоров (наблюдательного совета),
не могут быть переданы им на решение исполнительных
органов общества.
Исполнительный
орган общества может быть коллегиальным
(правление, дирекция) и (или) единоличным
(директор, генеральный директор). Он осуществляет
текущее руководство деятельностью общества
и подотчетен совету директоров (наблюдательному
совету) и общему собранию акционеров.
К компетенции
исполнительного органа общества относится
решение всех вопросов, не составляющих
исключительную компетенцию других органов
управления обществом, определенную законодательными
актами или уставом общества.
По решению
общего собрания акционеров полномочия
исполнительного органа общества могут
быть переданы по договору другой коммерческой
организации или индивидуальному предпринимателю
(управляющему).
Компетенция органов
управления акционерным обществом, а также
порядок принятия ими решений и выступления
от имени общества определяются в соответствии
с законодательством об акционерных обществах
и уставом общества.
Акционерное
общество, обязанное в соответствии с
законодательством об акционерных обществах
публиковать для всеобщего сведения документы,
указанные в части второй пункта
1 статьи 97 ГК Республики Беларусь,
должно ежегодно проводить аудит достоверности
годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности
(данных книги учета доходов и расходов
организаций и индивидуальных предпринимателей,
применяющих упрощенную систему налогообложения).
Аудит
деятельности акционерного общества,
в том числе и не обязанного публиковать
для всеобщего сведения указанные в части второй пункта
1 статьи 97 ГК Республики Беларусь
документы, должен быть проведен во всякое
время по требованию акционеров, являющихся
в совокупности владельцами десяти или
более процентов акций этого общества.
Порядок
проведения аудита деятельности акционерного
общества определяется законодательством
и уставом общества.
Таким
образом, наивысшим органом управления
в акционерном обществе является общее
собрание его акционеров.
Реорганизация и
ликвидация акционерного общества
Реорганизация
или ликвидация акционерного
общества могут быть осуществлены
по решению общего собрания
акционеров этого общества, а
также по другим основаниям
в порядке, определенном настоящим
Законом и иными законодательными
актами.
Акционерное
общество вправе преобразоваться
в общество с ограниченной
ответственностью, общество с дополнительной
ответственностью, хозяйственное товарищество
или в производственный кооператив,
а также в унитарное предприятие
в случае, когда в составе этого
общества остался один участник.
При реорганизации акционерного
общества в форме преобразования
в акционерное общество другого
вида или в иную форму коммерческой
организации акции реорганизуемого
акционерного общества аннулируются
в соответствии с законодательством
о ценных бумагах.
Имущество
ликвидируемого акционерного общества,
оставшееся после завершения
в соответствии с законодательными
актами расчетов с кредиторами,
распределяется ликвидационной
комиссией (ликвидатором) между акционерами
в следующей очередности:
в первую очередь осуществляются
выплаты по подлежащим выкупу акционерным
обществом акциям по цене, утвержденной
общим собранием акционеров;
во вторую очередь
осуществляются выплаты начисленных,
но не выплаченных дивидендов по соответствующим
типам привилегированных акций;
в третью очередь осуществляется
выплата владельцам всех типов привилегированных
акций фиксированной стоимости имущества,
определенной уставом акционерного общества
или в установленном им порядке, либо передача
им части имущества, соответствующей этой
стоимости;
в четвертую очередь
осуществляется распределение имущества
ликвидируемого акционерного общества
между акционерами – владельцами простых
(обыкновенных) акций.
Таким
образом, акционерное общество вправе
преобразоваться в общество с ограниченной
ответственностью, общество с дополнительной
ответственностью, хозяйственное товарищество
или в производственный кооператив, а
также в унитарное предприятие, либо ликвидироваться
в соответствии с законодательством.
Преимущества акционерной
формы собственности
Акционерная собственность
- это закономерный результат процесса
развития частной собственности, когда
на определенном этапе развития масштабы
производства, уровень технологии, система
организации финансов создают предпосылки
для принципиально новой формы организации
производства на базе добровольного участия
акционеров.
Акционерная форма позволяет
привлечь в одно предприятие капиталы
многих лиц. Кроме того, ограничение ответственности
размером внесенного вклада, позволяет
вкладывать средства не только в перспективные,
но и в высоко рискованные проекты, существенно
ускоряя внедрение достижений научно-
технического прогресса. Имеется также
множество других положительных сторон
акционерной формы собственности, делающие
ее поистине универсальной и применимой
везде, где есть необходимость и возможность
ограничить масштабы ответственности
предпринимателя.
Последнее обстоятельство особенно важно
в условиях нестабильной экономики, когда
непредвиденная обстановка производства
может привести к огромным убыткам, долгам,
на погашение у которых может не хватить
всего имеющегося имущества. Подобной
ответственности подвергаются индивидуальные
предприниматели и некоторые юридические
лица, имеющие другую организационно-
правовую форму. Акционерные общества
позволяют более эффективно использовать
материальные и другие ресурсы, оптимально
сочетать личные и общественные интересы
всех участников.
Акционерные общества,
являющиеся основной формой организации
современных крупных предприятий и организаций
во всем мире, представляют собой наиболее
совершенный правовой механизм по организации
экономики на основе объединения имущества
частных лиц, корпораций различного вида
и иных органов.
С учетом вышеизложенного,
постараемся сформулировать преимущества
Акционерных обществ по сравнению с другими
формами собственности.
Во-первых, общество имеет
возможность привлекать средства акционеров
для пополнения уставного фонда и расширения
своей деятельности, причем эти средства
не подлежат возврату (за исключением
полной ликвидации общества), так как акции
обществом не выкупаются, а лишь перепродаются
другим акционерам.
Во-вторых, общее руководство
деятельностью общества отделено от конкретного
управления, что позволяет нанимать и
выбирать наиболее подходящих управляющих,
директоров. Эта ситуация заставляет акционеров
серьезно относиться к подбору управляющего
персонала, так как каждый акционер отвечает
за эффективную работу общества вложенными
средствами.
В-третьих, создается возможность
реального превращения всего трудового
коллектива предприятия в собственников
путем приобретения каждым из них акций
общества.
В-четвертых, имеется возможность
привлечь в состав акционеров своих постоянных
контрагентов, создавая при этом общую
заинтересованность в результатах деятельности
общества. Также и само общество может
приобрести ценные бумаги других обществ,
образуя при этом целые сети заинтересованных
в работе друг друга организаций, связанных
отношениями собственности и правом участия
в управлении.
Таким образом, акционерное
общество, объединяя на единой правовой
основе всех участников, обеспечивает
уникальную форму реализации коллективной
собственности, создавая при этом заинтересованность
в конечных результатах работы. Выпуск
и распространение акций дает реальную
возможность контроля деятельности и
управления ею со стороны акционеров
Заключение
Акционерное общество, являющееся закономерным
результатом процесса развития и трансформации
частной собственности – одна из оптимальных
организационно-правовых форм коммерческой
деятельности юридических лиц, позволяющая
привлечь в одно предприятие капиталы
многих лиц.
Создание
юридических лиц в форме акционерных обществ
дает возможность более высокими темпами
осуществлять инновационные проекты и
существенно ускорять внедрение достижений
научно-технического прогресса.
Коммерческая
деятельность в форме акционерного общества
позволяет более эффективно использовать
материальные и трудовые ресурсы.
Основными
чертами акционерного общества являются:
— разделение акционерного
капитала на – акции;
— ограничение ответственности
участников по обязательствам общества
только взносами в капитал общества.
Акционерное
общество, объединяя на единой правовой
основе всех участников, обеспечивает
уникальную форму реализации коллективной
собственности, создавая при этом заинтересованность
в конечных результатах работы. Выпуск
и распространение акций дает реальную
возможность контроля деятельности и
управления ею со стороны акционеров.
Законодательство
об акционерных обществах в Беларуси находится
на стадии формирования и становления.
В связи с чем государству, в лице государственных
органов, в срочном порядке необходимо
осуществить доработку уже существующих
нормативных правовых актов, «обкатать»
их в рамках правоприменительной практики,
а в случае необходимости, разработать
и принять новые нормативные правовые
акты, в наибольшей степени соответствующие
настоящей действительности.
Переход
к рыночной экономике немыслим без функционирования
предприятий в виде акционерных обществ,
так как данные организационно-правовые
формы коммерческой деятельности в наибольшей
степени способствуют инвестированию
в экономику и соответственно перераспределению
капиталов в экономике страны по наиболее
продуктивным сферам хозяйствования.
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ
ИСТОЧНИКОВ
1. Конституция Республики Беларусь
1994г. (с изменениями и дополнениями,
принятыми на республиканских
референдумах 24 ноября 1996 г. и 17 октября
2004 г.) // Эталон – Беларусь [Электронный
ресурс] / Нац. центр правовой информ.
Республики Беларусь. – Минск, 2011.
2. Гражданский кодекс Республики Беларусь
7 декабря 1998 г. № 218-З// Эталон – Беларусь
(с изменениями и дополнениями) [Электронный
ресурс] / Нац. центр правовой информ. Республики
Беларусь. – Минск, 2011.
3. О государственной регистрации и ликвидации
(прекращении деятельности) субъектов
хозяйствования: Декрет Президента Республики
Беларусь от 16 января 2009 г. № 1// Эталон
– Беларусь (с изменениями и дополнениями)
[Электронный ресурс] / Нац. центр правовой
информ. Республики Беларусь. – Минск,
2011.
4. О приватизации государственного имущества
и преобразовании государственных унитарных
предприятий в открытые акционерные общества
19 января 1993 г. № 2103-XІІ// Эталон – Беларусь
(с изменениями и дополнениями) [Электронный
ресурс] / Нац. центр правовой информ. Республики
Беларусь. – Минск, 2011.
5. О хозяйственных обществах: Закон Республики
Беларусь 9 декабря 1992 г. № 2020-XІІ// Эталон
– Беларусь (с изменениями и дополнениями)
[Электронный ресурс] / Нац. центр правовой
информ. Республики Беларусь. – Минск,
2011.
6. Об утверждении Инструкции о порядке
проведения работ по преобразованию республиканских
унитарных предприятий в открытые акционерные
общества: Постановление Государственного
комитета по имуществу Республики Беларусь
18.01.2011 № 3// Эталон – Беларусь (с изменениями
и дополнениями) [Электронный ресурс] /
Нац. центр правовой информ. Республики
Беларусь. – Минск, 2011.
7. Акционерное общество: история и теория
/ Я. Функ, В. Хвалей, В. Михальченко. Мн.:
Амалфея, 1999. 608 с.
8. Александр Брагин. Дивиденды по привилегированным
акциям // Юрист. 2003. № 8. С. 53-54.
9. Владимир Филипповский, Наталья Мысливец.
Исторический обзор развития акционерных
обществ и проблемы правового регулирования
их деятельности // Вестник ВХС. 2004. № 8.
С. 66-76.
10. Зиновьев А. «Запад». М. 2000. 205с.
11. Каминка А.И. «Акционерные компании»
Т.1 СПб 1902. 170с.
12. Комментарий к Гражданскому кодексу
Республики Беларусь с приложением актов
законодательства и судебной практики.
В 3-х книгах. Книга 1. / В.Ф. Чигирь. Мн.: Амалфея,
2005. 1040 с.
13. Кулагин М. И. «Избранные труды». М. 1997.
300с.
14. К. Маркс, Ф. Энгельс Соч. т.23, 960с.
15. Метелева Ю. А. «Правовое положение акционера
в АО» М. 1999. 210с.
16. Петражицкий Л. И. «Акционерная компания:
акционерные злоупотребления и роль акционерных
компаний в народном хозяйстве». СПб 1898.
114с.
17. Писемский П. «Акционерные компании
с точки зрения гражданского права» М.
1876. 115с.
18. Тарасов И. Т. «Учение об акционерных
компаниях» М. 1998. 417с.
19. Шершеневич Г. Ф. «Курс торгового права»
Т1 СПб. 1908. 391с.
20. БДГ Деловая газета [Электронный ресурс].
– Режим доступа: http://bdg.by/news/economics/12626.html.
21. Официальный сайт государственного
комитета по имуществу Республики Беларусь
[Электронный ресурс]. – Режим доступа:
gki.gov.by.
22. Официальный сайт Министерства статистики
и анализа Республики Беларусь[Электронный
ресурс]. – Режим доступа:http://belstat.gov.by/homep/ru/publications/belarus_in%20figures/2011/main.php.
23. Правотека [Электронный ресурс]. – Режим
доступа: http://www.pravoteka.ru/enc/190.html