Общество с дополнительной ответственностью

«Казанский государственный  технологический университет»

факультет управления, экономики и права

 

 

 

 

 

 

 

 

Контрольная работа

по  курсу

 

«Хозяйственное право»

 

На  тему: «Общество с дополнительной ответственностью»

 

 

 

 

             Выполнил: ст. гр. 32-63 (97)

                  Гизатуллин Р.Р.

                                            

                                          Проверила:

                                                 Барабанова С.В.

 

 

 

 

 

Казань – 2011

 

Содержание

 

Общество с дополнительной ответственностью………………………………..3

Порядок распределения прибыли  в Обществе с дополнительной ответственностью………………………………………………………………..10

Особенности Общества с дополнительной ответственностью……………….11

Список литературы………………………………………………………………12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Общества с дополнительной ответственностью.

 

Обществом с дополнительной ответственностью (ОДО) признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества. ¹

Общество с дополнительной ответственностью, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества. Основным нормативным актом, регулирующим данный вопрос, является Гражданский кодекс Российской Федерации.

Фирменное наименование общества с  дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и  слова "с дополнительной ответственностью".²

Регистрацию ОДО осуществляют налоговые  органы. Государственная регистрация обществ с дополнительной ответственностью регулируется Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила Гражданского Кодекса об обществе с ограниченной ответственностью. ³

Общество с дополнительной ответственностью фактически не является новой организационно-правовой формой юридического лица по российскому законодательству. Определение его, содержащееся в п.1 коммент. статьи, вполне соответствует определению товарищества с ограниченной ответственностью, приведенному в ст.318 и 319 ГК РСФСР 1922 г.

По Гражданскому Кодексу Российской Федерации Общество с дополнительной ответственностью отличается от Общества с ограниченной ответственностью (ООО) лишь тем, что участники первого солидарно отвечают по обязательствам общества в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами. Их ответственность, будучи солидарной, носит ограниченный и субсидиарный характер, так же как и ответственность участников Общества с ограниченной ответственностью, не полностью внесших свои вклады.⁴

В остальном к Обществу с дополнительной ответственностью применяются правила об Обществе с ограниченной ответственностью. Тем не менее, место, отведенное Обществу с дополнительной ответственностью в структуре Гражданского Кодекса РФ⁵ позволяет сделать вывод о том, что оно рассматривается как самостоятельная, отличная от ООО организационно-правовая форма коммерческой организации. Иначе решен этот вопрос в Модельном законе об ООО, ст.2 которого прямо квалифицирует Общество с дополнительной ответственностью как разновидность Общества с ограниченной ответственностью.

Участниками общества с дополнительной ответственностью могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица не имеющие гражданства) и юридические лица. Общее число участников общества с дополнительной ответственностью бывает не менее двух и не может быть более пятидесяти.

В случае если количество участников Общества превысит пятьдесят, то общество с дополнительной ответственностью должно преобразоваться в Открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив в течение года.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей  его участников. Размер доли участника  общества в уставном капитале общества определяется в процентах или  в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Минимальный уставной капитал составляет 10.000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. При внесении не денежного вклада суммой более чем 20.000 (двадцать тысяч) рублей требуется оценка, проводимая независимым оценщиком.

Высшим органом управления в  обществе с дополнительной ответственностью является Общее собрание участников общества. Исключительная компетенция  Общего собрания установлена Законом.⁶

Общее собрание участников может решать и любые иные вопросы, в случае отнесения их к компетенции собрания уставом Общества.

Руководство текущей деятельностью  общества осуществляется единоличным  исполнительным органом общества (например, Генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например, директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Обязательным условием для Общества с дополнительной ответственностью  является наличие главного бухгалтера. Возможно заключение договора с бухгалтерскими организациями либо индивидуальными  предпринимателями для ведения  бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности. При заключении договора на обслуживание  бухгалтерской организацией (индивидуальным предпринимателем) право второй подписи на документах отсутствует.

Уставом общества может быть предусмотрено  образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Учредительными  документами общества с дополнительной ответственностью, являются Устав и учредительный договор. В случае если в Обществе только один участник, то учредительными документами являются Устав и Решение Учредителя (участника).

 

В учредительном договоре должны содержаться следующие сведения:

• состав учредителей (участников) общества;
• размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества;
• размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении;
• ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;
• условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли;
• состав органов общества;
• порядок выхода участников общества из общества.

В Уставе общества должно быть указано:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• сведения о размере уставного капитала общества;
• права и обязанности участников общества;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества (если право выхода участника из общества предусмотрено уставом);
• сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Общество несет ответственность  по своим обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных  с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов  в кратном размере (кратный размер устанавливается учредительными документами общества).

Участники общества с дополнительной ответственностью несут "круговую поруку", то есть при недостаточности средств (имущества) у одного из участников требование можно предъявить к другим участникам.

Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность  по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Участники Общества с дополнительной ответственностью наделены следующими правами и обязанностями.

Участники Общества с дополнительной ответственностью в праве:

• участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном ФЗ и учредительными документами общества;
• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
• принимать участие в распределении прибыли;
• продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества;
• в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
• получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Устав Общества с дополнительной ответственностью может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

Участники Общества с дополнительной ответственностью обязаны:

• вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Устав Общества с дополнительной ответственностью может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника общества.