Акционерное общество

Для государственной  регистрации представляются следующие  документы:

- документ (протокол общего собрания), подтверждающий  решение учредителей (участников) о создании общества;

- устав  общества, утвержденный учредителями (участниками);

- копии  свидетельств о регистрации и  титульных листов уставов, если  учредителями являются организации  - юридические лица;

- копии  гражданских паспортов Российской  Федерации учредителей - физических  лиц;

- квитанция  об оплате госпошлины за регистрацию  - 2000 рублей (оплачивается через банк);

- заявление  о государственной регистрации  по форме № Р11001, утвержденной  Постановлением Правительства Российской  Федерации от 19 июня 2002 года №  439 "Об утверждении форм и  требований к оформлению документов, используемых при государственной  регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".

При государственной  регистрации юридического лица заявителями  могут являться следующие физические лица:

- руководитель  постоянно действующего исполнительного  органа регистрируемого юридического  лица или иное лицо, имеющие  право без доверенности действовать  от имени этого юридического  лица;

- учредитель (учредители) юридического лица при  его создании;

- руководитель  юридического лица, выступающего  учредителем регистрируемого юридического  лица;

- иное  лицо, действующее на основании  полномочия, предусмотренного федеральным  законом, или актом специально  уполномоченного на то государственного  органа, или актом органа местного  самоуправления.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Акционерное общество считается созданным как  юридическое лицо с момента его  государственной регистрации.

Моментом  государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей  записи в Единый государственный  реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). С момента регистрации общество приобретает правоспособность.

Регистрирующий  орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной  регистрации выдает (направляет) заявителю  документы, подтверждающие факт внесения записи в соответствующий государственный  реестр:

"Свидетельство  о государственной регистрации  юридического лица" - документ, подтверждающий  факт внесения в ЕГРЮЛ записи  о создании юридического лица;

"Свидетельство  о постановке на учет юридического  лица в налоговом органе по  месту нахождения на территории  Российской Федерации". 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Учредительные документы акционерного общества

Любое юридическое лицо действует на основании  своих учредительных документов.

Учредительным документом акционерного общества является устав. С момента государственной  регистрации требования устава общества становятся обязательными для исполнения всеми органами общества и его  акционерами.

Устав утверждается общим собранием акционеров единогласно. Если учредитель один, то достаточно его решения об утверждении  устава.

Устав представляет собой локальный нормативный  акт общества.

 Устав  должен содержать следующие сведения:

- полное  и сокращенное фирменные наименования  общества;

- место  нахождения общества;

- тип  общества (открытое или закрытое);

- количество, номинальную стоимость, категории  (обыкновенные, привилегированные)  акций и типы привилегированных  акций, размещаемых обществом;

- права  акционеров - владельцев акций каждой  категории (типа);

- размер  уставного капитала общества;

- структуру  и компетенцию органов управления  общества и порядок принятия  ими решений;

- порядок  подготовки и проведения общего  собрания акционеров, в том числе  перечень вопросов, решение по  которым принимается органами  управления общества квалифицированным  большинством голосов или единогласно;

- сведения  о филиалах и представительствах  общества;

- сведения  об использовании в отношении  общества специального права  на участие Российской Федерации,  субъекта Российской Федерации  или муниципального образования  в управлении указанным обществом  ("золотая акция");

- иные  положения, предусмотренные Законом  об акционерных обществах и  иными федеральными законами.

Указанные сведения должны быть в обязательном порядке отражены в уставе.

Помимо  обязательных сведений, устав может  быть дополнен по желанию учредителей  иными положениями.

Уставом общества могут быть установлены  ограничения количества акций, принадлежащих  одному акционеру, и их суммарной  номинальной стоимости, а также  максимального числа голосов, предоставляемых  одному акционеру.

Уставом общества могут быть определены порядок  и условия размещения обществом  объявленных акций.

Согласно  статье 52 ГК РФ в уставе могут быть закреплены предмет и цели деятельности общества.

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие Закону об акционерных обществах и иным федеральным законам.

Устав общества изготавливается на бумажном носителе, прошивается и подписывается  руководителем общества.

Устав подлежит государственной регистрации. Вместе с заявлением о государственной  регистрации и другими документами  в регистрирующий орган представляется и устав общества (в подлиннике либо нотариально удостоверенная копия.

Регистрирующий  орган проверяет устав на соответствие требованиям законодательства.

Одновременно  с выдачей свидетельств о государственной  регистрации общества и о присвоении ИНН заявителю выдается устав, на котором делается отметка о регистрации.

Акционеры вправе вносить изменения в устав.

По общему правилу внесение изменений и  дополнений в устав общества или  утверждение устава общества в новой  редакции осуществляется по решению  общего собрания акционеров. Решение  данного вопроса находится в  исключительной компетенции общего собрания акционеров. Для принятия изменений в устав требуется  квалифицированное большинство  голосов - три четверти. 
 
 
 
 

  Особенности ликвидации  акционерного общества

  Понятие и основания  ликвидации акционерного  общества

Процедура ликвидации акционерного общества и  ее последствия должны обеспечивать и надлежащим образом защищать интересы третьих лиц, т.е. контрагентов ликвидируемых  коммерческих организаций.

Проблеме  ликвидации, как конечной стадии существования  коммерческого юридического лица, всегда уделялось особое внимание.

Прекращение бытия юридического лица сравнивали со смертью физического лица, и  сущность ликвидации видели в том, что "все дела компании приводятся к  концу: компания может состоять должной  и сама может иметь долги на других, в состав ее имущества могут  входить недвижимости, не способные  к разделу, она может состоять в договорных отношениях с разыми лицами и учреждениями и т.д., - все  это выяснить, распутать, прекратить обязательства к третьим лицам, реализовать имущество, стребовать долги, словом - сделать имущество  компании способной к разделу  между акционерами".

Современные ученые определяют ликвидацию юридического лица как способ прекращения его  деятельности при отсутствии правопреемства в его правах и обязанностях, как  прекращение юридического лица, связанное  с ликвидацией его имущественного комплекса, с исчезновением субъекта права без возникновения правопреемства.

Гражданский кодекс РФ определяет ликвидацию юридического лица как его прекращение без  перехода прав и обязанностей в порядке  правопреемства (п. 1 ст. 61 ГК РФ).

Безусловно, ликвидация акционерного общества образует сложный юридический состав действий его участников и самого общества, направленных на прекращение обязательств общества, его деятельности и имущества и в конечном итоге на прекращение существования общества как субъекта права.

Пункт 1 ст. 21 Закона об акционерных обществах  говорит, о двух видах ликвидации общества - добровольной и принудительной (по решению суда).

Вопрос о добровольной ликвидации акционерного общества и назначении ликвидационной комиссии в повестку дня общего собрания акционеров может быть включен только советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Решение о добровольной ликвидации и о  назначении ликвидационной комиссии принимается  общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих  участие в общем собрании акционеров.

Если  акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное  образование, в состав ликвидационной комиссии в обязательном порядке  включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или  фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

Пункт 3 ст. 20 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О государственной  регистрации юридических лиц" содержит лишь требование к учредителям (участникам) юридического лица или  органу, принявшему решение о ликвидации юридического лица, уведомлять регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии.

На практике существует именно уведомительный порядок.

Руководитель  ликвидационной комиссии вправе подписывать  от имени ликвидируемого общества исковые  заявления при обращении в  суд, выдавать доверенности, совершать другие юридические действия, связанные с ликвидацией общества, исходя из решений, принимаемых ликвидационной комиссией в пределах ее компетенции.

Сроки ликвидации акционерного общества не могут быть менее двух месяцев  и устанавливаются общим собранием  в зависимости от особенностей ликвидируемого общества.

В соответствии с п. 1 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие  решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно  сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что данное юридическое лицо находится  в процессе ликвидации.

Пункт 1 ст. 20 Федерального закона "О государственной  регистрации юридических лиц" обязывает направлять такое уведомление  в письменной форме в трехдневный  срок с момента принятия решения  о ликвидации юридического лица с  приложением к нему указанного решения.

С момента  внесения в государственный реестр записи о том, что юридическое  лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная  регистрация изменений, вносимых в  учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная  регистрация юридических лиц, учредителем  которых выступает указанное  юридическое лицо, или государственная  регистрация юридических лиц, которые  возникают в результате его реорганизации.

Все вышеуказанное  в полной мере относится к ликвидируемым  акционерным обществам.