Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо

В соответствии с  законом, решая вопрос о реорганизации общества в форме его преобразования в акционерное общество, общее собрание участников должно рассмотреть следующие вопросы: 

принятие решения  о преобразовании; 

принятие решения  о порядке и об условиях преобразования; 

принятие решения  о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества; 

принятие решения  об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества; 

принятие решения  об утверждении передаточного акта. 

Общество считается  реорганизованным с момента государственной  регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения. В последнем случае первое из юридических лиц считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия. 

При реорганизации  общества может быть изменен уставный капитал, а также состав участников вследствие принятия вновь вступивших в общество или исключения выбывших. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

5. Ликвидация 

Ликвидация юридического лица – это способ прекращения его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.  

Гражданский кодекс РФустанавливает порядок ликвидации юридических лиц,любое юридическое лицо может быть прекращено путем ликвидации, при этом права и обязанности ликвидируемого юридического лица не переходят в порядке правопреемственности. В качестве оснований для ликвидации юридического лица в ГК РФ называются: решение учредителей или уполномоченного органа юридического лица о ликвидации и решение суда. Третьим, наиболее распространенным, основанием для ликвидации юридического лица служит банкротство юридического лица. 

По решению  учредителей либо уполномоченного  органа юридического лица ликвидация производится в обязательном порядке: в связи с истечением срока, на который было создано юридическое лицо; по достижении цели, ради которой оно создано; в связи с признанием судом недействительной регистрации юридического лица. Разумеется, добровольная ликвидация юридического лица может быть осуществлена и без оснований, предусмотренных законом, по усмотрению учредителей либо уполномоченного органа юридического лица. Чаще всего в добровольном порядке деятельность юридического лица прекращается не по основаниям, предусмотренным законом, а вследствие неудовлетворенности учредителей ходом работы предприятия, например, вследствие низкой прибыльности или недостаточного уровня выплачиваемых дивидендов. 

В качестве оснований, по которым юридическое лицо может  быть ликвидировано в судебном порядке, называет: осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии); осуществление деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов; систематическое осуществление общественной или религиозной организацией, благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям. Данный перечень не является исчерпывающим, решение суда о ликвидации юридического лица может быть принято и по иным основаниям, предусмотренным ГК РФ. Таким основанием, например, может служить несоответствие или не приведение в соответствие учредительных документов предприятия. 

Третьим основанием ликвидации юридического лица служит признание его несостоятельным (банкротом). Вследствие признания несостоятельности (банкротства) ликвидируются юридические лица, являющиеся коммерческой организацией, действующие в форме потребительского кооператива, благотворительного или иного фонда, юридическое лицо признается банкротом, если оно не в состоянии удовлетворить требования кредиторов. Основаниями для признания юридического лица несостоятельным (банкротом) служат: решение арбитражного суда и добровольное решение об объявлении юридического лица банкротом. Добровольное решение о признании юридического лица банкротом принимается только в случае отсутствия у лица кредиторов или совместно с кредиторами. Если хотя бы один из имеющихся у лица кредиторов выражает несогласие с решением об объявлении лица банкротом, признание такого лица банкротом может быть осуществлено только в судебном порядке. Если стоимость имущества предприятия банкрота недостаточна для погашения требований кредиторов, предприятие может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном законодательством для предприятий-банкротов. Признание юридического лица банкротом влечет его ликвидацию. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

ЗАКЛЮЧЕНИЕ 
 

Основные выводы курсового исследования состоят  в следующем: 

Юридическое лицо - это субъект права, искусственно созданный для определенных целей  по правилам, установленным законом, и в соответствии с законом признаваемый таковым государственной властью и всеми участниками гражданских правоотношений. 

Любая организация, имеющая статус юридического лица, должна обладать определенными признаками. Признаки юридического лица - это такие внутренне присущие ему свойства, каждое из которых необходимо, а все вместе - достаточны для того, чтобы организация могла признаваться субъектом гражданского права. 

Первым признаком  юридического лица является организационное единство (наличие четкой внутренней структуры, органов управления и соответствующих структурных подразделений для выполнения своих функций);  

Следующим признаком  юридического лица можно назвать  наличие у него обособленного  имущества. 

Третьим признаком  юридического лица является наличие самостоятельной имущественной ответственности.  

Четвертым признаком  юридического лица является выступление  в гражданском обороте от своего имени. Означает возможность от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде. Это - итоговый признак юридического лица и одновременно та цель, ради которой оно и создается.  

Одним из видов  юридических лиц по российскому  законодательству являются общества с  ограниченной ответственностью. ООО - самая распространенная форма ведения бизнеса в России. Законодательные акты, регламентирующие вопросы создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью (Гражданский кодекс и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») были приняты более десяти лет назад и с тех пор кардинально не изменялись, в ходе их функционирования правоприменители отмечали в них ряд недостатков. 

Федеральным законом  от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ были внесены  изменения и дополнения в Гражданский кодекс, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате. Изменения вступили в силу с 1 июля 2009 года. 

К числу новелл, в законодательстве об ООО, можно отнести законодательное определение состава учредительных документов общества с ограниченной ответственностью. Если раньше учредительными документами являлись устав и учредительный договор общества, и в случае смены участников, учредительный договор было необходимо подписывать в новой редакции, то с 1 июля 2009 года учредительным документом ООО признается только устав. Понятие учредительного договора исключается из закона, вместо него вводится понятие «договор об учреждении». Договор об учреждении общества заключается один раз, на стадии создания ООО. 

С 1 июля 2009 года в уставе общества с ограниченной ответственностью не должны быть указаны  сведения о размере и номинальной  стоимости долей участников общества, поэтому в случае перераспределения  долей среди участников общества в новой пропорции, изменения в устав вносить не нужно. Однако все ООО теперь обязаны вести списки своих участников с указанием сведений о каждом участнике общества и размере принадлежащей ему доли в уставном капитале общества. Такой список можно было бы сравнить с реестром акционеров акционерного общества, если бы он имел самостоятельное доказательственное значение при определении принадлежности и размера долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Однако список участников общества с ограниченной ответственностью не подменяет собой сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сведения в списке участников общества с ограниченной ответственностью должны соответствовать сведениям в ЕГРЮЛ и в случае выявления противоречий приоритет всегда будут иметь сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.  

Новая редакция Закона об ООО предусматривает солидарную ответственность учредителей по обязательствам, связанным с учреждением  общества и возникшим до его государственной  регистрации. Договором об учреждении теперь можно предусмотреть штрафные санкции в отношении учредителя общества, не исполнившего надлежащим образом обязательства по оплате своей доли в уставном капитале. 

Крайне интересным представляется вводимый институт соглашения участников общества о порядке осуществления прав участников. Теперь участники ООО могут официально составить договор, предусматривающий, в том числе, обязанность участников общества, подписавших его, голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Данное нововведение повысит предсказуемость ведения совместного бизнеса и позволит избежать конфликтов между участниками общества. Безусловным преимуществом договорной формы фиксации порядка взаимодействия участников общества по сравнению с практиковавшимися до этого «джентльменскими соглашениями» является возможность судебного понуждения участника общества к выполнению принятых на себя обязательств по совместному управлению обществом. 

Новая редакция Закона об ООО устанавливает возможность  установления запрета на выход участников из общества. Право на выход из общества должно быть прямо предусмотрено уставом, если такое положение в устав общества не включено, ни один из участников выйти из общества не сможет. Кроме того, отныне не допускается выход из общества всех участников или единственного участника, то есть исключается возможность создания патовой ситуации «общество без участников».  

Предусматривается возможность установления в уставе общества фиксированной цены, по которой  участники общества могут приобрести долю, воспользовавшись преимущественным правом приобретения доли в случае ее отчуждения одним из участников. Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). 

Но главным  нововведением следует все же признать введение обязательного нотариального  свидетельствования сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность, о чем прямо указано в законе. Нотариальное удостоверение не требуется только в случаях перехода доли к обществу, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в случае неоплаты доли участником. При заверении сделки нотариус обязан проверять полномочия лица, отчуждающего долю, на совершение соответствующей сделки, например, затребовать договор, по которому собственник доли ранее ее приобрел. 
 
 
 
 

Список  литературы 

1. Конституция  Российской Федерации: Принята  12 дек. 1993г. - М.: Юридическая литература, 2009. - 56 с.

2. Гражданский  кодекс Российской Федерации  (часть первая). Федеральный закон  от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации.-1994. - № 32. - Ст. 3301.

3. Об обществах  с ограниченной ответственностью: Федеральный Закон от 8 февраля  1998 г. №14-ФЗ // Собрание законодательства  РФ. - 1998. - №7. - Ст. 785.

4. О введении  в действие части первой Гражданского кодекса РФ: Федеральный Закон РФ от 30 ноября 1994 года № 52-ФЗ // Собрание законодательства РФ. - 1994. - № 32. - Ст. 3302.

5. О некоммерческих  организациях: Федеральный закон  РФ от 12 января 1996 № 7-ФЗ (в действующей  редакции) // Справочная система «Консультант Плюс».