Управление в АО

Содержание:

1. Введение…….3

2. Управление в АО…..4

3. Общее собрание акционеров……4

4. Совет директоров (наблюдательный совет)….6

5. Исполнительный орган (директор, исполнительный директор)….8

6. Заключение…..9

7. Список используемой литературы…10

Управление в АО.

1. Введение.

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций. Основы правового положения акционерных обществ содержатся в ГК. Детальная же регламентация статуса акционерных обществ является предметом специального законодательства, где центральное место занимает ФЗ    от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах». Этот Закон определяет правовое положение акционерных обществ за исключениями, которые касаются организации АО в банковской, инвестиционной и страховой сферах, акционерных обществ, которые были созданы в процессе приватизации, а также  акционерных обществ созданных на базе реорганизованных колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий. Регулирование деятельности перечисленных организаций является сферой специальных федеральных законов.

     Акционерные общества, в отличие от других видов коммерческих организаций, представляют собой почти исключительно объединение капитала. В качестве участников объединения капитала могут выступать физические и юридические лица. При этом участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Участники, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

В процессе создания общества его учредители объединяют свое имущество на определенных условиях, зафиксированных в учредительных документах общества. На основе такого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли.

              Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.

              Стоимость вносимого каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставной капитал общества. Уставный капитал общества изначально поделен на определенное число одинаковых долей, выраженных акциями. Каждый участник общества наделяется количеством акций, соответствующим размеру внесенной им доли. Владельцы акций - акционеры - являются так называемыми долевыми собственниками.

2. Управление в АО.

     Природа АО предполагает наличие системы коллективных органов управления и контроля. Поскольку акционеры обычно не принимают участия в его деятельности, коллектив АО можно разделить на две основные группы: собственники (акционеры) и наемные работники разного уровня, непосредственно организующие деятельность общества. Органами управления общества являются общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), правление общества, директор.

3. Общее собрание акционеров.

       Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

             К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

   внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

   реорганизация общества;

   ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

   определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

   определение предельного размера объявленных акций;

   увеличение уставного капитала общества;

уменьшение уставного капитала общества;

образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

   избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и

досрочное прекращение их полномочий;

   утверждение аудитора общества;

   утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

   порядок ведения общего собрания;

   образование счетной комиссии;

   заключение крупных сделок;

   участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

           Право голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, принадлежит -  акционерам - владельцам обыкновенных акций общества и акционерам - владельцам привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законодательством. Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае, если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

          Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

4. Совет директоров (наблюдательный совет).

         Общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, осуществляет  Совет директоров (наблюдательный совет). В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

         К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

   определение приоритетных направлений деятельности общества;

   созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;

   утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

   увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

   размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;

   приобретение размещенных обществом акций, облигаций;

   образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

   рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

   рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

   использование резервного и иных фондов общества;

   утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;

   создание филиалов и открытие представительств общества;

   принятие решения об участии общества в других организациях;

   Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.  По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается, как правило, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета). Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета). Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

5. Исполнительный орган (директор, исполнительный директор).

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.  Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

6. Заключение.

          Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности.

              Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.

              Во-вторых, общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.

              В-третьих, создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

              В-четвертых, имеется возможность привлечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность в результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правом участия в управлении.

Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров.