Статус добросовестного приобретателя и неуправомоченного отчуждателя

Введение

Приобретение имущества от неуправомоченного отчуждателя встречается достаточно часто. И нередко случаются ситуации, когда после пятой-шестой сделки к сторонам, добросовестно выполнившим свои обязанности, от первоначальных продавцов предъявляются требования о возврате имущества. Если арбитражные суды исходили из того, что в таких случаях необходимо предъявлять иски об истребовании имущества от добросовестного приобретателя (виндикационные иски), то суды общей юрисдикции зачастую, признавая первую сделку недействительной, автоматически признавали недействительными и все последующие сделки в цепочке. Таким образом, в правоприменительной практике существовала неразбериха.  

В этом и разобрался Конституционный Суд, указав, что в подобных ситуациях необходимо применять нормы закона, предусматривающие возможность истребования имущества у добросовестного приобретателя, а не нормы, предусматривающие недействительность сделок.

Прав собственника на истребование утраченного имущества, следовательно, никто не нарушал. Однако следует отметить, что если для признания сделки недействительной достаточно установить факт нарушения закона, то для истребования имущества от добросовестного приобретателя процедура гораздо сложнее. В анализируемой ситуации обе стороны защищают свое право собственности. Вторая сторона имела право собственности, но утратило фактическое владение, первая сторона добросовестно приобрела право собственности по сделке и вполне логично и законно считала себя собственником, пока не объявился другой собственник. А так как не может быть двух собственников одной вещи, то необходимо определиться, какую из сторон нужно защищать, а какой отказать в защите.

На настоящий момент проблемы защиты прав добросовестного приобретателя не нашли универсального решения в действующем законодательстве. В этом и заключается актуальность выбранной нами темы.

Для решения данной проблемы, мы поставили перед собой цель: выяснить какими способами добросовестный приобретатель может защитить себя при отчуждении ему вещи неуправомоченным лицом, и чьих интересов чаще всего придерживается суд.

Для достижения данной цели нами были сформулированы следующие задачи:

1. Определить статус добросовестного приобретателя и неуправомоченного отчуждателя;
2. Выяснить, какие существуют способы защиты интересов добросовестного приобретателя;
3. Рассмотреть вопрос о допущении конкуренции исков;
4. Проанализировать судебную практику по данной проблеме;

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Статус добросовестного приобретателя и неуправомоченного отчуждателя

Для начала нам следует разобраться в статусе добросовестного приобретателя: дать объяснение понятию «добросовестный приобретатель» и установить, по каким критериям определяется так называемая «добросовестность».

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Президиум Верховного суда РФ 01 октября 2014 года утвердил Обзор практики, в котором более конкретно определил критерии добросовестности. Теперь суды при определении добросовестности приобретателя недвижимости должны учитывать, была ли проявлена гражданином разумная осмотрительность при заключении сделки, какие меры предпринимались им для выяснения прав лица, отчуждавшего имущество, а именно:

 

1. производился ли покупателем непосредственный осмотр приобретаемого имущества;
2. ознакомился ли приобретатель со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выяснил ли основания возникновения у продавца права собственности;
3. сопутствовали ли совершению сделки обстоятельства, которые должны были вызвать у покупателя разумные сомнения в отношении права продавца на его отчуждение (многократная перепродажа имущества за короткий промежуток времени, заниженная цена).

Итак, согласно ст. 302 ГК РФ добросовестный приобретатель – это такой приобретатель, который возмездно приобрел имущество у некоего лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать. При этом лицо, которое не имело права отчуждать имущество, принято называть неуправомоченным отчуждателем.

В сфере оборота недвижимого имущества под неуправомоченным отчуждателем может пониматься лицо, право собственности которого не зарегистрировано в реестре прав на недвижимость. Разумеется, сюда не относятся лица, управомоченные на продажу недвижимости собственниками, право которых зарегистрировано. Неуправомоченным отчуждателем также может быть лицо, находящееся с собственником в договорных отношениях, которые, однако, не предусматривали отчуждение имущества, например, наниматель или арендатор имущества отчуждает его другим лицам без разрешения собственника, представитель или руководитель предприятия, отчуждающий имущество в нарушение полномочий, предоставленных ему доверенностью или учредительными документами. Неуправомоченным отчуждателем может быть и судебный пристав, если торги признаны в установленном законом порядке недействительными. Это могут быть и родители (законные представители) несовершеннолетних, отчуждающие их имущество без соблюдения установленной законом процедуры – согласия органов опеки и попечительства. Все эти случаи объединяет то, что имущество было отчуждено в нарушение полномочий, предоставленных собственником или законом.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Способы защиты интересов добросовестного приобретателя в суде

В ситуации, когда добросовестный покупатель приобретает имущество у неуправомоченного отчуждателя, иски в суде предъявляются именно к лицу, которое приобрело имущество, не зная о незаконности данной сделки. Рассмотрим способы защиты интересов добросовестного приобретателя в суде.

Прямо эта ситуация в действующем законодательстве не урегулирована. В доктрине и судебной практике предлагаются два основных способа защиты добросовестного приобретателя: 
 
— применение последствий недействительности сделки (так называемое реституционное требование, ст. 167 ГК РФ); 
 
— применение норм об ответственности продавца в случае изъятия товара у покупателя (так называемая ответственность продавца за эвикцию, ст. 460–462 ГК РФ).

У применения последствий недействительности договора (реституции) как способа защиты добросовестного покупателя есть существенные недостатки. 
1. Реституция носит двусторонний характер, и неуправомоченный отчуждатель вправе потребовать от добросовестного приобретателя отчужденное ему имущество, поскольку закон не ставит возможность предъявления требования о реституции от управомоченности. Из этого вытекает, что отсутствие у стороны ничтожной сделки имущества в натуре не является основанием для отказа в реституции. Таким образом, добросовестный приобретатель, у которого имущество было истребовано собственником, предъявляя реституционное требование к неуправомоченному отчуждателю, рискует оказаться в положении, когда с него может быть еще взыскана и стоимость этого имущества.

2. Реституция позволяет  добросовестному покупателю взыскивать  с неуправомоченного отчуждателя только покупную цену, но не убытки. (Например, в результате существенного повышения цен на недвижимое имущество и необходимости осуществления в связи с этим дополнительных затрат на приобретение новой недвижимости и т.п.) 
Таким образом, использование реституции не гарантирует добросовестному приобретателю восстановления имущественного положения в полной мере и не позволяет взыскать убытки со своего контрагента - неуправомоченного отчуждателя.

Что же касается применения норм об ответственности продавца в случае изъятия товара у покупателя (так называемая ответственность продавца за эвикцию, ст. 460–462 ГК РФ), то в данном случае недействительной является передача имущества в силу отсутствия распорядительной власти у продавца. Если говорить об обязательственном договоре по отчуждению имущества, то его следует признать действительным, поскольку распорядительной власти на момент его заключения не требуется. А раз договор по отчуждению имущества является действительным, то это дает основание для применения ответственности за эвикцию продавца, неуправомоченного на отчуждение (ст. 460, 461 ГК РФ). Ответственность отчуждателя в данном случае вытекает из невыполнения договорной обязанности передать вещь, в том числе передать ее свободной от прав третьих лиц (ст. 460 ГК РФ).

Следует отметить, что и судебная практика признает возможность применения к неуправомоченному отчуждателю норм об ответственности за эвикцию в случае удовлетворения виндикационного иска собственника, а значит, и действительность договора с неуправомоченным отчуждателем (поскольку не может быть договорной ответственности при недействительном договоре).

Что же касается сроков исковой давности, то в соответствии с законодательством к виндикационному иску применяется общее правило срока исковой давности, по которому данный срок составляет 3 года. При этом ВАС РФ указал, что течение данного срока начинается не с момента, когда законный собственник узнал о пропаже вещи, а с момента, когда законный владелец обнаружил данную вещь у добросовестного владельца. При этом даже если владелец спорного имущества сменился, исковая давность по виндикационному иску продолжает течь, а не начинается заново. 
Как мы считаем, данное положение является определенной гарантией защиты интересов добросовестного владельца  от предъявления виндикационного иска собственника имущества.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Конкуренция исков при защите гражданских прав добросовестного приобретателя

Правоприменительная практика свидетельствует о несовершенстве современного российского гражданского законодательства. В Законе не проведена последовательная защита прав, как добросовестного приобретателя, так и собственника.

Представляется, осознание того, что проблема конкуренции требований о реституции и о виндикации состоит в поиске баланса между законными интересами собственника и добросовестного приобретателя, послужило основанием для принятия Конституционным Судом Российской Федерации постановления от 21 апреля 2003 года № 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М.Ширяева».

Для решения проблемы Конституционный Суд Российской Федерации применил общеправовые принципы соразмерности и пропорциональности, предполагающие поиск баланса равно защищаемых ценностей. Между тем, Конституционный Суд Российской Федерации не воспринял ни идею о том, что добросовестный владелец является собственником, ни точку зрения, согласно которой незаконное добросовестное владение – это фактическое состояние, а не субъективное право.

Конституционный Суд Российской Федерации в своем Постановлении от 21.04.2003 №6-П пришел к выводу, что права владения, пользования, распоряжения имуществом обеспечиваются не только собственникам, но и иным участникам гражданского оборота. В тех случаях, когда имущественные права на спорную вещь, возникшие на предусмотренных законом основаниях, имеют другие, помимо собственника, лица – владельцы и пользователи вещи, этим лицам также должна быть гарантирована государственная защита их прав. К числу таких имущественных прав, относятся и права добросовестных приобретателей.

Г.А.Гаджиев отмечает, что имущественное право добросовестного приобретателя является новым вещным правом [2]. В силу обладания этим правом добросовестный владелец приобретает возможность непосредственно воздействовать на вещь, и отражать посягательство на свое право со стороны третьих лиц.

Таким образом, Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении по делу о проверке конституционности положений статьи 167 ГК РФ признал имущественное право добросовестного приобретателя. В резолютивной части постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 №6-П зафиксировано, что положения статьи 167 ГК РФ в их конституционно-правовом истолковании означают, что они не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом. Отсюда возникает вопрос о приоритете имущественного права добросовестного приобретателя над правом собственности.

К.И. Скловкий пишет, что реституция является своеобразным требованием по своей юридической природе: не являясь ни вещным, ни обязательственным, она имеет сильный публично-правовой элемент, т. е. не является чисто частноправовым средством защиты. Виндикация, напротив, представляет собой типичное частноправовое средство защиты. А поэтому применение реституции с ее значительным публично-правовым элементом не всегда позволяет обеспечить баланс законных интересов собственника и добросовестного приобретателя.

Для того чтобы установить, в каких случаях приоритет должен отдаваться защите права собственника, а в каких - праву добросовестного приобретателя, Конституционный Суд Российской Федерации предложил судам использовать в качестве объективного критерия конституционный принцип стабильности гражданского оборота. Прямое толкование позиции Конституционного Суда Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что идея стабильности гражданского оборота объективируется в интересе добросовестного приобретателя. Между тем, стабильность гражданского оборота должна обеспечиваться гражданским правом. Гражданский кодекс Российской Федерации в качестве условия, определяющего возможность предъявления требования в рамках реституции, предусматривает недействительность сделки.

Предусматривается еще одно основание разрешения спора между собственником и добросовестным приобретателем. Согласно закону деньги (ст. 140 ГК) и ценные бумаги на предъявителя (гл. 7 ГК) как наиболее оборотоспособные объекты гражданского права не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя ни при каких обстоятельствах.

Некоторое время арбитражные суды и суды общей юрисдикции по-разному отвечали на вопрос о т.н. конкуренции виндикационного иска и иска о признании недействительной сделки купли-продажи с возвратом имущества собственнику в порядке двусторонней реституции. Дело в том, что, получив отказ в виндикационном иске, собственник нередко пытается решить проблему возврата своего имущества путем предъявления исков о признании всех сделок по его отчуждению недействительными. Нередко он делает это и без предъявления виндикационного иска.