Правовой режим имущества юридических лиц

         2.2. Порядок внесения учредителями вкладов в уставной капитал юридического лица

    Уставный капитал юридического лица формируется и вносится учредителями юридического лица (в дальнейшем - участники), данные о чем фиксируются в специальном документе юридического лица (для ООО - список участников ООО, для ЗАО - реестр акционеров). Вложения в уставной капитал могут поступать в денежных средствах, в валюте или же в рублях. Если средства вносятся в уставный капитал в валюте, то в балансе должна быть отражена стоимость в рублях по курсу ММВБ.

     Уставный капитал юридического лица может формироваться как денежными средствами, так и может быть составлен из материальных ценностей (предметы мебели, оргтехники и проч.), нематериальных активов (программы, патенты, ноу-хау, и др.). Если взносы производятся не деньгами, то для процедуры необходимо перевести вклады в уставный капитал в денежный эквивалент (оценить).

 

    Обратите внимание: для оценки не денежных взносов в уставный капитал потребуется участие независимого оценщика (аудитора), если размер вложений в денежном эквиваленте составляет более 20 000 рублей.

     Уставной капитал, сформированный денежными средствами, в соответствие с законодательством, должен быть внесен на специальный накопительный счет в банке до момента государственной регистрации юр.лица, это означает, что пред тем как подать пакет документов для регистрации вам необходимо:

- Выбрать банк, который будет обслуживать расчетный счет компании;

Определить  размер уставного капитала (минимальный  уровень уставного капитала для  ООО и ЗАО - 10 000 рублей, для ОАО - 100 000 рублей);

- Определить количество учредителей для компании (или количество человек, которые будут формировать уставный капитал);

- Открыть накопительный счет в выбранном банке и внести денежные средства;

- После государственной регистрации юридического лица, деньги с накопительного счета переводятся на расчетный счет общества.

     Процесс внесения уставного капитала достаточно длительный и документального подтверждения не требует, поэтому открытие расчетного счета можно произвести сразу после государственной регистрации общества и вносить уставный капитал так, как прописано в уставе юридического лица.

Если  уставной капитал общества формируется  имуществом, необходимо составить акт  о приеме-передаче конкретного имущества  в качестве вклада в уставной капитал. При этом взнос в уставной капитал  осуществляется после государственной  регистрации общества (юридического лица).

    В уставе общества прописывается конкретный размер уставного капитала и порядок его внесения. Например, в уставе может прописываться, что уставной капитал вносится частями по 3330 рублей в течение 3 месяцев.

    Уставной капитал – это минимальная сумма ресурсов, обязательная для начала предпринимательской деятельности, прописанная в уставе общества.

Поэтому уставной капитал, если он внесен денежными  средствами на расчетный счет организации, может быть израсходован на арендную плату, выплату заработной платы  работникам, оплату закупок общества и для иных расходов.

    Налоговому обложению уставной капитал общества не подлежит. При образовании юридического лица расходы на уставной капитал не могут рассматриваться как расход общества, так как считаются расходами учредителей. В тот же момент уставной капитал – это не прибыль общества, поэтому он и не подлежит налоговому обложению.

     Уставной капитал образуют учредители общества, внося они обязаны внести свои личные денежные средства или материальные ценности. Если учредитель единоличен, то он сам и несет затраты на формирование уставного капитала. Если учредителей больше, то они совместно решают вопрос о размере доли, которую будут вносить в уставной капитал.

Доли  в уставном капитале определяются в  процентном соотношении от размера  уставного капитала общества.

     Считается, что основная цель общества, это получение финансовой выгоды, то есть прибыли, а учредители несут первоначальные затраты на создание общества, внесение уставного капитала с целью получения в дальнейшем дивидендов от прибыли.

     Таким образом, размер доли, внесенной в уставный капитал, влияет на размер получаемых участником дивидендов.

Второй  аспект долевого участия в уставном капитале – это количество голосов  при принятии решения на собрании учредителей общества, поскольку  количество голосов распределяется также пропорционально размеру  доли, внесенной в уставный капитал¹¹.

    Размер долей подлежит изменению. Порядок изменения (перераспределение, продажа) прописывается в Уставе общества.

     Законодательством предусмотрено изменением размера уставного капитала юридических лиц. Главное, чтобы размер капитала не был меньше законодательно установленного минимума.

    При увеличении уставного капитала необходим определенный пакет документов, и подробнее с процедурой увеличения уставного капитала ООО вы можете ознакомиться в нашем специальном разделе. При этом важно помнить, что изменить размер уставного капитала в сторону увеличения можно двумя способами: Увеличение уставного капитала ООО за счет его имущества и Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, каждый из который имеет свои ограничения, установленные законодательством.

    В обществе с ограниченной ответственностью уставной капитал можно увеличить в том случае, если увеличивается прибыль общества и если вносятся дополнительные вклады учредителей.

    Если в акционерном обществе каким-либо образом увеличивается уставной капитал, то в этом случае обязательна эмиссия акций.

    Формирование уставного капитала ООО, определено Федеральным законом №14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствие с законом, в ООО  уставной капитал может быть минимум 10000 рублей. Уставной капитал может  быть внесен на 50% на момент регистрации  юридического лица. В полном размере  капитал должен быть внесен в течение 1 года после регистрации ООО.

    Учредители могут вносить уставной капитал в кассу общества или же на расчетный счет компании. Поступление денежных средств от учредителей в уставной капитал в кассу компании оформляется приходным кассовым ордером. Взнос денежных средств участником на расчетный счет общества оформляется объявлением¹².

    Для правильного образования уставного капитала для акционерных обществ, существует Федеральный закон от 26.12.1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

    Уставной капитал АО состоит из определенного числа акций. Количество акций определяется: номинальной стоимостью акций и общим размером уставного капитала.

    Например, создается акционерное общество «КТН», с уставным капиталом в 20 000 рублей.

     Принято решение изготовить акции номинальной стоимостью 1 000 рублей, 2 000 рублей и 4 500 рублей. Тогда в данном акционерном обществе будут готовиться документы на регистрацию 5 акций номиналом в 2 000 рублей, 1 акция номиналом в 1 000 рублей и две акции номиналом по 4 500 рублей.

Уставной  капитал АО включает в себя определенное количество акций разного вида с  установленной стоимостью, в итоге, с одной стороны получаются, определенные личные средства общества на правах юридического лица, а с другой стороны –  денежные вклады акционеров¹³.

Акционерное общество создает уставной капитал  после гос регистрации общества путем продажи акций определенным лицам¹⁴.

    В зависимости от стоимости акций, их обладатель получает дивиденды.

    Для регистрации выпуска акций необходимы дополнительные расходы.   Стоимость первичной регистрации акций не связана с их номинальной стоимости.

         2.3. Состав вкладов в уставной капитал

     Денежные средства, внесенные учредителями в оплату уставного капитала, становятся собственностью юридического лица. Учредители теряют на них все права, а общество в свою очередь вправе ими распоряжаться по собственному усмотрению.

    Стоимость имущества (основные средства общества) же, внесено в оплату уставного капитала, также погашается посредством начисления амортизации. При необходимости можно восстановить объект основных средств¹⁵. Это осуществляется посредством ремонта, реконструкции и модернизации. Если стоимость объекта становиться настолько низкой, что она не способна приносить доход организации (например, физический износ оборудования), он подлежит списанию с бухгалтерского учета (Приказ Минфина от 30.03.01 №26н (в ред. 27.11.06) «Об утверждении Положении по бухгалтерскому учету «Учет основных средств»).

    Не стоит забывать, что стоимость активов общества не должна быть меньше размера уставного капитала общества. Поскольку при отрицательном значении активов вступают в силу положения об уменьшении размера уставного капитала или ликвидации (ст. 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

    Вышеуказанные положения к тому же содержат в себе и гарантийную функцию уставного капитала, выражающуюся в возможности кредиторов использовать право досрочного исполнения обязательств, при невозможности их выполнения – прекращения обязательств и возмещение убытков.

    К гарантийной функции можно отнести и иные положения. Так, например в соответствии с п. 3 ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», до оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества, объявлять о выплате дивидендов (ст. 43), выпускать облигации, опционы¹⁶.

    Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

    Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» допускает оплату уставного капитала в соответствующей неоплаченной части даже после истечения годичного срока с момента государственной регистрации общества, если участниками по определенным причинам данные вклады не были оплачены¹⁷. В случае неоплаты участником полностью доли, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Положение статьи Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» дублирует положение п. 1 ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах», в котором указано, что при неполной оплате акций в установленный срок, право собственности переходит лишь на те акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, непреданного в оплату акций)¹⁸.

    Устав общества может содержать санкции за неисполнение обязанности по оплате акций (ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах») долей в уставном капитале общества (ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью) в виде пени, штрафа или неустойки.

     Препятствий к восполнению уставного капитала в действующем законодательстве нет, конечно, если участники общества не хотят его ликвидировать. Так, например, в обществе может быть создан резервный или иной фонд. Такие фонды имеют строго целевое назначение, отраженное в уставных документах¹⁹.

      В частности, направленность резервного фонда - покрытие убытков общества. Резервный фонд формируется путем ежегодных отчислений, определяемых учредителями (сумма отчислений не может быть менее 5% от чистой прибыли, а сам размер уставного капитала не должен быть менее 5% от уставного капитала общества). В обществах с ограниченной ответственностью помимо резервного фонда, который формируется добровольно, уставом общества может закреплено внесение вкладов в имущество общество. Эти вклады не являются вкладами в уставный капитал и могут расходоваться или направляться в иные фонды общества по назначению.

 

 

 

 

 

Заключение

     Юридическое лицо - это наделенная гражданской правосубъектностью организации, которая имеет в собственности или на основании иного вещного права (хозяйственного ведения, оперативного управления), обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс или смену и, как правило, - счет в банке.

     Наделении организаций качеством юридического лица является необходимым условием для их участия в хозяйственной жизни, в товарно-рыночных (коммерческих) отношениях, обеспечения защиты их прав, прав их учредителей и членов.

    Регулирование организации и функционирования юридических лиц по, ГК РФ, отличается в соответствии с общими началами законодательства универсальностью и диспозитивностью. Граждане вправе создавать юридические лица, участвовать в них по своему усмотрению. При этом в качестве общего правила установлено, что коммерческие организации, кроме унитарных и казенных предприятий, а также иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

    Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Юридическое лицо должно иметь в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, оно отвечает по своим обязательствам этим имуществом, приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.