Понятие и признаки юридического лица

Понятие и признаки юридических лиц по гражданскому праву Российской Федерации

Появление института юридического лица обусловлено теми же причинами, что и возникновение и эволюция права: усложнением социальной организации общества, развитием экономических отношений и, как следствие, общественного сознания. На определенном этапе общественного развития правовое регулирование общественных отношений, в том числе и в гражданском обороте, только с участием одних лишь физических лиц оказалось недостаточным. Появилась необходимость в таких субъектах гражданского права, которые могли бы выполнять следующие функции:

1. Оформление  коллективных интересов. Институт юридического лица определенным образом организует, упорядочивает внутренние отношения между участниками юридического лица, преобразуя их собственную волю в волю организации в целом, позволяя ей выступать в гражданском обороте от собственного имени.

2. Объединение  капиталов. Юридическое лицо, в особенности такая его разновидность, как акционерное общество, является оптимальной формой долговременной централизации капиталов, без чего немыслима крупномасштабная предпринимательская деятельность.

3. Ограничение  имущественных рисков (в том числе – предпринимательских). Конструкция юридического лица, по общему правилу, позволяет ограничить имущественный риск участника суммой вклада (пая, взноса) в капитал конкретной организации.

4. Управление  капиталом. Институт юридического лица создает основания для более гибкого использования капитала, принадлежащего одному лицу, в различных сферах деятельности. Отлаженное законодательство о юридических лицах, ценных бумагах и биржах служит одним из средств управления капиталами в масштабах всей страны и поэтому является мощным фактором саморегулирования, самоорганизации рыночной экономики, способствует интернационализации хозяйственной жизни.

В Гражданском кодексе РФ впервые в истории российского права содержится подробно разработанная система норм о юридических лицах. Этого не знали предыдущие кодификации как советского, так и дореволюционного периодов. Кодекс устанавливает принципиальные основные положения, на которых должно базироваться последующее законодательство об отдельных видах юридических лиц. При этом ГК РФ вводит отсутствовавший в прежнем законодательстве чрезвычайно важный для устойчивости гражданского оборота принцип замкнутого перечня юридических лиц, согласно которому юридические лица могут создаваться и функционировать только в такой организационно-правовой форме, которая прямо предусмотрена законом. Для коммерческих организаций перечень организационно-правовых форм предусмотрен самим Кодексом18, для некоммерческих содержащийся в Кодексе перечень может быть дополнен другими законами.

Законодатель юридическим лицом признает не любую организацию, а только такую, которая имеет определенные признаки. В соответствии со статьей 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В пункте 1 ст. 48 ГК РФ перечисляются традиционные признаки юридического лица:

1. Организационный признак, который выражается в организационном единстве юридического лица. Гражданское законодательство не пользуется термином «организационное единство» юридического лица, однако в ст.48 ГК РФ указано, что юридическое лицо – это организация. Ни одна организация не сможет сформировать свою волю, если в ней полностью отсутствуют связи субординации и основанная на них система управления организацией. Организационное единство юридического лица выражается в том, что оно имеет свою внутреннюю завершенную, иерархическую структуру, элементы которой находятся в определенной соподчиненности и в совокупности обеспечивают функционирование юридического лица как единого целого. Такими элементами являются, прежде всего, органы юридического лица. Выступление юридического лица как единого целого обеспечивается тем, что во главе соответствующей организации стоят наделенные определенной компетенцией органы, которые осуществляют внутреннее управление юридическим лицом и действуют от его имени вовне. Кроме того, организационное единство юридического лица предполагает и правовую регламентацию отношений между его участниками. Особенно ярко это проявляется в таких юридических лицах, как полные товарищества и товарищества на вере, в которых нет органов управления, а дела ведут полные товарищи, осуществляя предпринимательскую деятельность от имени товарищества. Признак организационного единства находит свое конкретное выражение в учредительных документах юридического лица, набор которых различен в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица. При этом императивные предписания нормативных актов не могут быть изменены учредительными документами. Однако пределы диспозитивности в данном направлении позволяют учесть и волю учредителей (участников).

2. Экономический признак, который выражается в имущественной обособленности юридического лица. Если организационное единство необходимо для объединения множества лиц в одно коллективное образование, то обособленное имущество создает материальную базу деятельности такого образования. Любая практическая деятельность немыслима без соответствующих инструментов: предметов техники, знаний, наконец, просто денежных средств. Объединение этих инструментов в один имущественный комплекс, принадлежащий данной организации, и отграничение его от имущества, принадлежащего другим лицам, и называется имущественной обособленностью юридического лица.

Степень имущественной обособленности у различных видов юридических лиц может существенно различаться. Так, например, хозяйственные товарищества и общества, кооперативы обладают правом собственности на принадлежащее им имущество, тогда как унитарные предприятия – лишь правом хозяйственного ведения или оперативного управления. Однако в обоих случаях возможность владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом говорит о такой степени обособленности имущества, которая в совокупности с другими признаками достаточна для признания данного социального образования юридическим лицом.

Особенность содержащегося в ст. 48 ГК РФ правила заключается в том, что в нем прямо указаны те правовые формы, в которых может быть выражено имущественное обособление юридического лица: а) право собственности; б) право хозяйственного ведения;                 в) право оперативного управления.

Принадлежащее организации имущество первоначально охватывает понятие «уставного капитала» или «уставного фонда» (в товариществах – «складочного капитала», в кооперативах – «паевого фонда»), размер которого отражается в ее учредительных документах. В последующем у юридического лица может появиться и другое имущество. В то же время результаты хозяйственной деятельности могут привести и к уменьшению стартового капитала (уставного фонда, уставного капитала, паевого фонда). Учитывая, что эта часть обособленного имущества юридического лица является и гарантией интересов кредиторов, законодательством установлены определенные требования к отдельным юридическим лицам, если их чистые активы в конце второго и последующих финансовых лет будут ниже размера уставного, складочного капитала (ст. 73, 90, 99 ГК РФ). Все имущество, принадлежащее юридическому лицу, учитывается на его балансе (или смете). В данном положении имущественная обособленность конкретного юридического лица находит свое внешнее проявление.

3. Самостоятельная гражданско-правовая ответственность юридического лица. Согласно этому признаку, юридическое лицо несет ответственность по своим обязательствам самостоятельно; участники или собственники имущества юридического лица по общему правилу не отвечают по его обязательствам.

Необходимой предпосылкой такой ответственности является наличие у юридического лица обособленного имущества, которое при необходимости может служить объектом притязаний кредиторов. Существующие исключения из правила о полной самостоятельной ответственности юридического лица ни в коей мере не колеблют общего принципа, поскольку ответственность иных субъектов права по долгам юридического лица является лишь субсидиарной (т.е. дополнительной к ответственности самого юридического лица). Например, полная субсидиарная ответственность полных товарищей по обязательствам товарищества, ограниченная субсидиарная ответственность участников хозяйственных обществ по обязательствам последних. И только в отношении гражданско-правовой ответственности учреждений установлено, что они несут ограниченную ответственность (отвечают только денежными средствами).

4. Способность выступать в гражданском обороте, перед органами власти и управления, в суде и арбитраже от собственного имени. Данный признак выражается в возможности от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности, а также выступать истцом и ответчиком. Это – итоговый признак юридического лица. Наличие организационной структуры и обособленного имущества, на котором базируется самостоятельная ответственность, как раз и позволяют ввести в гражданский оборот новое объединение лиц и капиталов – нового субъекта права. Использование юридическим лицом собственного наименования позволяет отличить его от всех иных организаций и поэтому является необходимой предпосылкой гражданской правосубъектности юридического лица. Наименование юридического лица определяется в его учредительных документах. Его обязательные реквизиты предусмотрены законодательством и зависят от организационно-правовой формы юридического лица.

В завершение изложения вопроса о понятии и признаках юридического лица по российскому гражданскому праву следует отметить следующее:

1. В ст. 48 ГК РФ, во-первых, нашли нормативное закрепление  основные положения учения о  юридических лицах; во-вторых, в указанной  статье легальные признаки юридического  лица выражены в обобщенном  виде. Они конкретизированы в  других статьях ГК РФ, а также  в других законах об отдельных  видах юридических лиц.

2. Перечисленные признаки юридического лица закрепляются в его учредительных документах (ст. 52 ГК). В зависимости от вида юридического лица состав учредительных документов различен. Например, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью (кроме общества с одним учредителем), ассоциации и союзы действуют на основе учредительного договора и устава, а правовой базой для деятельности хозяйственных товариществ (полных и на вере) является учредительный договор (ст. 52 ГК). Остальные юридические лица действуют на основании устава, в том числе и акционерные общества. Договор о создании акционерного общества не относится к числу учредительных документов и прекращает свое действие с момента создания акционерного общества.

3. В соответствии с  п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо  считается созданным с момента  его государственной регистрации. В соответствии со ст. 49 ГК РФ  государственная регистрация юридического  лица не отнесена к обязательным  признакам юридического лица. Тем  не менее, включение того или  иного образования в единый  реестр юридических лиц служит  необходимым и бесспорным доказательствомтого, что данное образование признано в установленном порядке юридическим лицом. Исходя из того, что государственная регистрация юридического лица завершает процесс его создания и является актом признания юридического лица со стороны государства, некоторые авторы считают такую регистрацию пятым признаком юридического лица. С таким суждением можно было бы согласиться, если бы значительное количество юридических лиц не создавались в порядке, не требующем в настоящее время государственной регистрации (об этом будет сказано ниже). В то же время представляется, что акт признания юридического лица со стороны государства все-таки следует рассматривать как признак юридического лица. В настоящее время такое признание осуществляется как путем государственной регистрации юридических лиц, так и в распорядительном порядке путем создания уполномоченными государственными органами определенных видов юридических лиц.

4. В доктрине высказано  суждение о возможности разделения  всех признаков юридического  лица на две группы: статусообразующие (наличие которых необходимо и достаточно для признания организации юридическим лицом) и производные от статуса (возникают вследствие признания организации юридическим лицом). К первой группе относят организационное единство и автономию, имущественную обособленность и государственную регистрацию юридического лица. Остальные выносят за пределы признаков юридического лица и предлагают именовать их его свойствами19. Данное суждение представляется спорным, хотя бы уже потому, что в настоящее время многие юридические лица создаются без государственной регистрации.

С учетом всего изложенного можно дать следующее определение: юридическое лицо – это организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, признанная в установленном порядке юридическим лицом.