Юридические лица: понятие, виды

Очередность удовлетворения требований кредиторов установлена  статьей 64 Гражданского кодекса РФ. Согласно этой статье в первую очередь  удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое предприятие  несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью. Во вторую очередь выплачиваются выходные пособия и зарплата лицам, работающим по трудовому контракту, вознаграждения по авторским договорам.

В третью очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды. В четвертую - производятся расчеты с прочими кредиторами.

Задолженность перед кредиторами  первых четырех очередей погашается сразу после утверждения промежуточного ликвидационного баланса, а перед  кредиторами пятой очереди - по истечении  месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который  утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным  органом. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество  или обязательственные права  в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.⁷

2.2 Основания для  ликвидации юридического лица

Основания для принудительной ликвидации указаны в п. 2 ст. 61 ГК РФ⁸, а также в иных федеральных законах.

Юридическое лицо может быть ликвидировано принудительно, по решению  суда, по таким основаниям как:

1. Осуществление деятельности  без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом. Это такие виды деятельности, как производство взрывчатых веществ, наркотиков, торговля отдельными видами товаров и прочее;

2. Неоднократное или грубое  нарушение закона или иных  правовых актов. К подобным  основаниям относятся нарушения  налогового законодательства, правил  землепользования или санитарно-эпидемиологических  норм, взаимоотношений с внебюджетными  фондами, регистрация проспектов  эмиссии и т.п.

В частности, в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации  юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»⁹ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица, если юридическое лицо допустило грубые нарушения законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации.

Налоговые органы на основании  вправе обращаться в суд с исками о ликвидации юридических лиц, в  частности в случае неоднократного или грубого нарушения налогового законодательства.

Таким нарушением может быть, например, систематическое непредставление  организацией отчетов о ее финансово-хозяйственной  деятельности, а также документов и сведений для исчисления и уплаты налогов.

Однако при рассмотрении иска о ликвидации юридического лица в случае осуществления им деятельности с неоднократными или грубыми  нарушениями закона арбитражный  суд должен установить, какие конкретно  нарушения закона допущены, и оценить  их характер, после чего решать вопрос о ликвидации.

3. Систематическое осуществление  общественной или религиозной  организацией (объединением), благотворительным  или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным  целям.

Согласно п. 1 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. В п. 2 ст. 52 ГК РФ указано, что в учредительных документах некоммерческих организаций должны быть определены предмет и цели ее деятельности.

4. Общественное объединение  может быть ликвидировано по  решению суда в случае неоднократного  непредставления в установленный  срок обновленных сведений, необходимых  для внесения изменений в единый  государственный реестр юридических  лиц.

5. Основаниями для ликвидации  религиозной организации в судебном  порядке являются:

1. Нарушение общественной безопасности и общественного порядка, подрыв безопасности государства;
2. Действия, направленные на насильственное изменение основ конституционного строя и нарушение целостности Российской Федерации;
3. Создание вооруженных формирований;

Юридическое лицо, за исключением  казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной  организации, ликвидируется также  в соответствии со статьей 65 Гражданского кодекса вследствие признания его  несостоятельным (банкротом).

Основания признания судом  юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается  Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002.

Банкротство – это признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. ¹⁰

Согласно ст. 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при определении критериев банкротства во внимание принимаются лишь денежные обязательства по уплате обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды. В понятие «банкротство» не включаются неденежные обязательства предприятия-должника, следовательно, кредиторы по любым гражданско-правовым обязательствам не вправе обращаться в арбитражный суд с заявлением о возбуждении дела о банкротстве. Однако в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником любого гражданско-правового обязательства оно по воле кредитора может быть трансформировано в денежное.

Еще один признак банкротства  сформулирован в ст. 6 п. 2 ФЗ « О несостоятельности (банкротстве)» , и касается он размеров задолженности. В соответствии с ним дело о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, «если требования к должнику – юридическому лицу составляют не менее 100 тысяч рублей и гражданину – не менее 10 тысяч рублей».

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Задачи

Семинар 6. Создание юридического лица и прекращение  его деятельности:

3. Акционерное общество «Форпост» было реорганизовано путем разделения его на два самостоятельных акционерных общества: АО «Старт» и АО «Поиск». Кредиторы общества не были своевременно уведомлены о реорганизации, и узнали о прекращении деятельности АО лишь из газет. Договоры, заключенные ими с АО, не были исполнены обществом, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки. Правопреемники «Форпоста» в ответ на претензии кредиторов заявили, что на момент реорганизации никаких долгов АО перед кредиторами не существовало, поэтому в разделительном балансе какие-либо обязательства перед кредиторами отсутствуют. Кроме того, за прошедшее время из состава АО «Старт» выделилось общество «Империал», которое получило большую часть активов «Старта». Поэтому АО «Старт» не в состоянии возместить кредиторам убытки, причиненные его правопредшественником. Потерпевшие обратились к юристу с вопросом о возможных способах защиты их прав.

В каком порядке  должна проводиться реорганизация юридического лица? Какие последствия наступают, если этот порядок нарушен?

 

4. Кредиторами общества с дополнительной ответственностью «Герметик» предъявлен иск в арбитражный суд о ликвидации общества в связи с его несостоятельностью. В состав имущества, подлежащего распределению между кредиторами, истцы просят включить активы двух дочерних обществ ОДО «Герметик», а также имущество, закрепленное за представительствами и филиалами ОДО «Герметик» в других городах.

Возражая против предъявленных  требований, представитель ответчика заявил, что дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами и по долгам предприятия-учредителя не отвечают. Иногородние филиалы согласно положениям о филиалах также являются юридическими лицами и не подлежат ликвидации. Кроме того, ликвидация общества в связи с его банкротством возможна только после применения комплекса реорганизационных процедур, предусмотренных законодательством, поскольку остается возможность его финансового оздоровления.

Разберите доводы сторон.   Охарактеризуйте правовое положение филиалов и представительств юридического лица. Опишите основные этапы конкурсного процесса.

Решение:

Задача 3:

В соответствии со статьей 57 Гражданского Кодекса РФ, реорганизация  юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению  его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного  на то учредительными документами. В  соответствии со статьей 58 ГК РФ при  разделении юридического лица его права  и обязанности переходят к  вновь возникшим юридическим  лицам в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного  юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая  и обязательства, оспариваемые сторонами (ст. 59 ГК РФ). В соответствии со статьей 60 ГК РФ - Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации. Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.

Кредитор вправе требовать  от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления  в срок:

не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;

не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические  лица несут солидарную ответственность  по обязательствам реорганизованного  юридического лица перед его кредиторами.

Следовательно, кредиторы  вправе требовать солидарного исполнения обязательств от всех правопреемников  реорганизованного юридического лица.

Также - несоблюдение предусмотренного пунктом 1 статьи 60 ГК РФ требования об уведомлении кредиторов о реорганизации  юридического лица свидетельствует  о нарушении установленной законом  процедуры образования нового юридического лица и является основанием для признания  реорганизации недействительной в  соответствии со статьей 168 ГК РФ.

Задача 4:

В соответствии со статьёй 105 ГК РФ, хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное  общество или товарищество в силу преобладающего участия в его  уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность  определять решения, принимаемые таким  обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества). Следовательно, активы дочерних обществ ОДО «Герметик» не могут быть включены в состав имущества подлежащего распределению между кредиторами.

Что касается филиалов, то в  соответствии со ст. 5 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью», филиалы  общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал наделяется имуществом создавшим их обществом. Следовательно, филиалы не могут быть юридическими лицами и подлежат ликвидации вместе с обществом.

В соответствии со ст. 225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 30.12.2008) «О несостоятельности (банкротстве)»  арбитражный суд может принять решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Таким образом, суд удовлетворит требования и возражения каждой из сторон частично.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Заключение

В данной курсовой работе рассмотрены  основные понятия и порядок ликвидации юридических лиц, а также отражены и проанализированы положения основных нормативных правовых документов, касающиеся проблем, рассматриваемых в настоящей  работе.