Депозитарные расписки: виды, цели и порядок выпуска

     На  данном этапе развития фондового  рынка в РФ нашим эмитентам  в большинстве случаев доступны только программы первого уровня либо ограниченные АДР третьего уровня. Обусловлено это следующими факторами:

     — финансовая отчетность должна быть составлена в соответствии с мировыми стандартами, а в настоящее время немногие фирмы в России оказывают услуги по составлению такой отчетности;

     — большинство из крупных российских эмитентов не только не желают предоставлять полную информацию о себе, но порой они сами такой информацией не владеют.

     Итак, предположим, эмитент, соблазнившись  заманчивой перспективой привлечения западных средств, решил организовать выпуск АДР или ГДР на свои акции. Ему удалось получить консультацию в фирме, занимающейся такими вопросами. Далее, консультант рекомендует депозитарий (подразделение какого-либо инвестиционного банка). При этом инвестиционный банк обычно становится менеджером проекта по выпуску АДР. Отечественных банков, которые возьмут на себя данные обязательства, в России практически нет. То есть пока о развитии солидного рынка АДР на российские акции говорить рано. Но тем не менее западные инвестиционные банки все же готовы выборочно работать с клиентами, у которых за спиной не только уставный капитал, но и реально работающее производство. Инвестиционный банк, ознакомившись с проектом, первым делом решит с эмитентом вопрос о том, выпуск каких расписок необходим — американских или глобальных. Очевидно, что американский рынок капиталов значительно привлекательнее по своей глубине для российских эмитентов. Хотя процедура регистрации депозитарных расписок (ГДР) в Европе проходит значительно быстрее и соответственно дешевле, чем в Америке. Затем инвестиционный банк составляет меморандум и начинает поиск потенциальных инвесторов. Скорость предоставления эмитентом информации напрямую связана с возможностью быстро и успешно осуществить выпуск депозитарных расписок. На следующем этапе к проекту уже напрямую подключается депозитарий, который будет заниматься депозитарным обслуживанием проекта. Инвестиционный банк, без сомнения, потребует от эмитента приведения его финансовой отчетности к мировым стандартам. Здесь не обойтись без услуг высококвалифицированных аудиторов мирового класса. После получения аудиторского заключения нужно подать документы в комиссию по ценным бумагам соответствующей страны и далее ответить на все ее многочисленные вопросы. Все это, кроме временных затрат, требует больших денежных затрат. Например, для осуществления программы АДР первого уровня потребуется минимум $100 тыс., не учитывая услуги аудиторских фирм.

     Кроме денежных затрат, существуют и различные препятствия, мешающие реализации проектов АДР/ГДР:

     — сложности в работе с эмитентами;

     — неналаженность работы реестров; например, каждый реестродержатель требует разных документов для перерегистрации акций;

     — недостаточная защищенность прав акционеров;

     — отсутствие в России юридической базы для разрешения конфликтов, связанных с фондовым рынком. 

     3. Организация выпуска  АДР 

     Организация выпуска депозитарных расписок представляет собой комплекс взаимосвязанных  процедур юридического, экономического и организационного характера, связанных с выходом российских акций на зарубежные фондовые рынки.

     Рассмотрим  организационный механизм выпуска  спонсируемых АДР третьего уровня как  наиболее привлекательного для российских компаний. Спонсируемые АДР первого  и второго уровней по существу должны пройти те же процедуры, но без дополнительной эмиссии акций.

     Перед выпуском спонсируемых АДР (т.е. выпуск инициируется непосредственно компанией) между акционерным обществом  и банком-депозитарием подписывается  депозитарный договор, в котором фиксируются все условия выпуска АДР и функции каждой стороны. Под выпуск АДР компания осуществляет эмиссию акций, которые передает на ответственное хранение банку-кастоди (bank-custody) или непосредственно банку-депозитарию, который впоследствии будет выпускать АДР.

     Акции, находящиеся на ответственном хранении, регистрируются в реестре акционеров на имя ответственного хранителя, который  в данном случае является номинальным  держателем этих акций, т. е. он держит акции от своего имени, не являясь собственником этих ценных бумаг.

     На  общее количество находящихся на ответственном хранении акций банк-депозитарий  получает глобальную АДР, на основании  которой выпускаются депозитарные расписки, предназначенные для продажи  инвесторам.

     Наряду  с выпуском АДР на банк-депозитарий возлагаются следующие функции:

     — выпуск и аннулирование депозитарных расписок;

     — ведение реестра владельцев АДР;

     — учет перехода прав собственности на АДР при каждой операции по купле-продаже расписок на фондовом рынке США;

     — оказание комплекса услуг российской компании при подготовке документов для регистрации АДР в американской Комиссии по биржам и ценным бумагам, а также представляемой в Комиссию регулярной финансовой отчетности;

     — информационная поддержка проекта выпуска АДР.

     В настоящее время сложился достаточно устойчивый круг банков, которые оказывают качественные услуги по реализации программ выпуска АДР. Крупнейшим в данной сфере деятельности является «The Bank of New-York», на долю которого приходится почти половина общего объема услуг по выпуску АДР. Через данный банк реализовано более 700 программ выпуска АДР на американский фондовый рынок компаниями из 35 стран. Вторую половину рынка АДР занимают банки «Morgan Guaranty» и «Citibank».

     При выпуске АДР к эмитенту акций  предъявляются определенные требования, в частности:

     — акции эмитента не должны обращаться на фондовой бирже. Это сделано для того, чтобы не допустить одновременно к биржевой торговле и акции, и АДР на эти акции; акции, на которые выпущены АДР, не должны иметь хождение ни на каких фондовых биржах в период действия депозитарного договора;

     — переданные на ответственное хранение акции не могут быть предметом залога;

     — запрещается передавать на ответственное хранение и регистрировать на номинального держателя акции, на которые наложены какие-либо запреты. 

     4. Обращение АДР 

     Размещенные депозитарные расписки свободно обращаются на фондовом рынке путем совершения инвесторами сделок по купле-продаже  АДР. Изменения в составе владельцев АДР фиксируются в реестре, который  ведет банк-депозитарий, выпустивший АДР.

     За  каждой размещенной АДР стоит  определенное количество зарезервированных  у ответственного хранителя (банка-custody) акций компании. Количество акций, которые  включены в одну депозитарную расписку, определяется в договоре между компанией и банком-депозитарием. Например, одна АДР, выпущенная на акции АО «Сургутнефтегаз», включает 50 обыкновенных акций этой компании. При желании инвестор может обменять принадлежащие ему АДР на реальные акции компании.

     Данная  ситуация возможна, когда инвестор по каким-либо

     причинам  не может продать свои АДР. В связи  с тем что акции

     компании  и АДР обращаются на различных  рынках (АДР — на

     американском  фондовом рынке, а акции — на российском),

     при неликвидном рынке АДР акции  могут обладать высокой

     степенью  ликвидности. Намереваясь продать  АДР, американ-

     ский  инвестор дает поручение своему брокеру  на продажу,

     который прежде всего пытается осуществить  сделку по их реали-

     зации на американском фондовом рынке. Если АДР продать

     невозможно  или цены на них сложились низкие, то брокер

     может от имени владельца АДР потребовать  у банка-депозита-

     рия обмена расписок на акции и пытаться реализовать уже

     акции.

     Рассматривая  российскую практику обращения акций  и АДР, следует отметить, что американский инвестор не может продать акции российского эмитента на американском фондовом рынке, так как вывоз российских акций за рубеж запрещен.

     Таким образом, процесс продажи АДР, обращающихся на американском фондовом рынке, может  осуществляться по двум схемам:

     а) путем продажи непосредственно АДР на вторичном рынке;

     б) путем конвертации АДР в акции  и продажи акций.

     В рассмотренной схеме весь процесс  купли-продажи происходит на американском фондовом рынке АДР и денежные средства не пересекают границу.

     При неликвидном рынке АДР инвестор вынужден прибегать к процедуре конвертации АДР на акции и продажи последних на российском фондовом рынке.

     На  первом этапе инвестор дает поручения на продажу АДР брокеру, который пытается их реализовать на американском фондовом рынке.

     Если  продать АДР не удается, то на втором этапе брокер возвращает АДР депозитарию для конвертации в акции. Банк-депозитарий списывает АДР со счета инвестора, вносит изменения в реестр владельцев АДР и информирует банк-custody об уменьшении числа АДР и количества акций, которые должны быть списаны со счета номинального держателя (сняты с ответственного хранения).

     На  третьем этапе вносятся изменения в реестр акционеров, т. е. уменьшается количество акций у номинального держателя и открывается лицевой счет на американского инвестора, на который зачисляются акции в результате конвертации АДР.

     На  четвертом этапе американский брокер дает поручение своему российскому коллеге на продажу акций. При совершении операции по продаже акции списываются со счета американского инвестора и зачисляются на счет нового акционера, а денежные средства через расчетно-клиринговую систему поступают американскому инвестору. 

     5. Выплата дивидендов  и голосование 

     В связи с тем что АДР предоставляют  их владельцу те же права, что и  акции, он имеет право на получение дивидендов, выплачиваемых по акциям, и на голосование на общем собрании акционеров.

     Начисляемые российской компанией дивиденды  выражены в рублях. Поэтому одной  из функций банка-депозитария является конвертация рублевых средств в  доллары США и выплата их собственникам АДР. При выплате дивидендов удерживаются налоги с доходов по акциям, комиссионные вознаграждения банку-депозитарию, а также затраты на конвертацию.

     Если  дивиденды выплачиваются в виде дополнительных акций, то компания должна перевести эти новые акции банку-депозитарию, который производит выплату владельцам АДР, одним из следующих способов:

     — если АДР по акциям представлены в приемлемой для включения в электронную систему учета и расчетов форме, скорректировать у себя в учете сведения о количестве акций, приходящихся на каждого владельца АДР, и увеличить общее количество акций, указанных в глобальной АДР. В этом случае за каждой АДР будет стоять большее число акций;

     — на полученные в виде дивидендов акции выпустить дополнительные АДР и распределить их между владельцами АДР пропорционально доле каждого из них;

     — продать полученные акции и распределить чистые поступления в долларах США между держателями АДР, так же как и в случае выплаты дивидендов наличными деньгами.

     Собственники депозитарных расписок на собрании акционеров обладают такими же правами, что и владельцы обыкновенных акций. Реализация права голоса на собрании акционеров владельцами АДР осуществляется через банк-депозитарий