Акционерное общество

     Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной  действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют  право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют  возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность  в целях совершения обществом  действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

     Государство и его органы не несут ответственности  по обязательствам общества, равно  как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

     Рассматривая  акционерные общества нельзя не уделить особое внимание управлению обществом. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

     Общество  обязано ежегодно проводить общее  собрание акционеров (годовое общее  собрание акционеров). Годовое общее  собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть  месяцев после окончания финансового  года общества. На годовом общем  собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного  совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

     К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

     внесение  изменений и дополнений в устав  общества или утверждение устава общества в новой редакции;

     реорганизация общества;

     ликвидация  общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

     определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и  досрочное прекращение их полномочий;

     определение предельного размера объявленных  акций;

     увеличение  уставного капитала общества и другие.

     Правом  голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

     акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

     акционеры - владельцы привилегированных акций  общества в случаях, предусмотренных  законодательством.

     Голосующей  акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная  акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при  решении вопроса, поставленного  на голосование. В случае, если привилегированная  акция предоставляет ее владельцу  более одного голоса, при определении  количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной  акции учитывается как отдельная  голосующая акция.

     Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным  директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

     К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы  руководства текущей деятельностью  общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции  общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

     Исполнительный  орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного  совета) общества.

     Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в  том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и  дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

 

     ГЛАВА 2. ЦЕННЫЕ БУМАГИ: ВИДЫ И ХАРАКТЕРИСТИКИ 
 

     Под ценными бумагами понимаются специальным  образом оформленные финансовые документы, предъявление которых необходимо для реализации выраженного в  них права. Специфика и закономерности процессов первичного и вторичного обращения ценных бумаг определяются в зависимости от их типа.

     Долевые ценные бумаги удостоверяют право владельца  на долю в капитале предприятия. К  ним относятся акции (приложение Б). В федеральном законе «О рынке ценных бумаг» от 20.03.96 г. акция определена как «эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть его имущества, остающегося после ликвидации этого общества. Выпуск акций на предъявителя разрешается в определенном отношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента в соответствии с нормативом, установленным "Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг".

     Исходя  из различий в способе выплаты  дивидендов, можно выделить акции  простые и привилегированные, предоставляющие  какие-либо преимущества их держателям. Содержание и конкретные формы реализации преимуществ определяются в учредительных  документах. Как правило, эти особые льготы заключаются в преимущественном по сравнению с владельцами простых  акций праве на получение дивидендов³. Одновременно для владельцев привилегированных акций в уставе может быть предусмотрено отсутствие права голоса на общем собрании акционеров. Тем самым ограничиваются права их держателей по участию в управлении хозяйственной деятельностью.

     Права привилегированных акционеров могут  быть реализованы также в возможности  получения ими привилегированных  дивидендов, выплачиваемых каждый год  в заранее определенной пропорции  к номиналу привилегированной акции. В случае недостаточности распределяемой прибыли привилегированных дивидендов⁴ обычно переносится на последующий финансовый год и выплачивается в первоочередном порядке.

     Наиболее  привлекательны привилегированные  акции для отдельных держателей, располагающих незначительными  средствами и не имеющих ни времени, ни возможности участвовать в  управленческом процессе.

     Долговые  ценные бумаги удостоверяют право конкретного  денежного требования (но не право  собственности). К ним относятся  облигации, векселя, чеки и сертификаты задолженностей.

     Облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее держателя на получение  от эмитента облигации в предусмотренный  в ней срок ее номинальной стоимости  или иного имущественного эквивалента. Облигация может предусматривать  иные имущественные права ее держателя, если это не противоречит законодательству Российской Федерации. Облигации могут  быть предъявительскими, именными, свободно обращающимися либо с ограниченным кругом обращения.

     Одной из важных характеристик облигации  является срок ее "созревания". Это  срок действия контрактного соглашения по данному выпуску, по истечении  которого держатель получает стоимость  облигации, т.е. происходит ее полное погашение. Срок погашения может быть самым  различным, в том числе существуют и бессрочные типы облигаций.

     Облигации никак не связаны с прибылью. Процент  по ним должен выплачиваться и  при убыточности. До окончания срока "созревания" облигации, как и  акции, могут быть проданы на бирже  или на свободном рынке ценных бумаг, и, так же как у акций, их рыночная цена может быть выше или ниже номинальной.

     Вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую безусловное денежное обязательство векселедателя уплатить при наступлении срока определенную сумму денег владельцу векселя. Как письменное долговое обязательство  строго установленной формы, вексель  дает его владельцу бесспорное право  по истечении срока обязательства  требовать от должника уплаты обозначенной на векселе денежной суммы.

     Вексель может быть выдан только юридическим  и физическим лицам, зарегистрированным на территории Российской Федерации  или на территории иного государства, использующего рубль в качестве официальной денежной единицы. Вексель  не подлежит вывозу на территорию государства, не использующего рубль в качестве официальной денежной единицы.

     Вексель является для предпринимателя, предоставляющего кредит, не только более простым, но и более надежным способом возврата долга. Вексель можно использовать для отсрочки или рассрочки платежа, т.е. это своего рода покупка в  кредит. Например, при сделке купли-продажи  оплату товаров можно частично произвести перечислением денег наличными  или с помощью векселя. Можно  и на всю стоимость товара выдать вексель. Тем самым оплата производится не в момент приобретения товара, а  через некоторое время - покупка  в долг. К моменту оплаты векселя  цена товара может повыситься. Таким  образом, вексель удобно использовать в условиях растущей инфляции.

     Чеком признается ценная бумага, содержащая ничем не обусловленное письменное распоряжение чекодателя банку уплатить держателю чека указанную в нем  сумму. Чек должен быть предъявлен к  оплате в течение срока, установленного законодательством.

     Различные сертификаты выпускаются для  привлечения дополнительных средств. Среди банковских сертификатов выделяются два основных типа: депозитные и сберегательные сертификаты.

     Депозитным  сертификатом называется документ, являющийся обязательством банка по выплате  размещенных в нем депозитов, право требования по которому может  передаваться одним лицом другому. Депозитный сертификат может быть выдан только организации, являющейся юридическим лицом, зарегистрированным на территории России или на территории другого государства, использующего рубль в качестве официальной денежной единицы.

     Сберегательным  сертификатом может именоваться  документ, выступающий обязательством банка по выплате размещенных  в нем сберегательных вкладов.

     Производные ценные бумаги удостоверяют право их владельца на приобретение или продажу  первичных ценных бумаг. К ним относятся опционы и варранты.

     Опцион  представляет собой ценную бумагу в  форме контракта, заключенного между  двумя лицами, одно из которых выписывает и продает опцион, а другое покупает его и получает право в течение  оговоренного срока купить или продать  другие ценные бумаги по фиксированной  цене.

     Варрант - это ценная бумага, обладатель которой  получает право покупки ценных бумаг  по установленной цене в течение  определенного периода времени  или бессрочно.

     К товарным ценным бумагам относятся  такие товарораспорядительные документы, как коносаменты и складские  свидетельства.

     Коносаментом признается товарораспорядительный документ, удостоверяющий право его держателя распоряжаться указанным в коносаменте грузом и получить груз после завершения перевозки. Он может быть предъявительским, ордерным или именным. При составлении коносамента в нескольких подлинных экземплярах выдача груза по первому предъявленному коносаменту прекращает действие остальных экземпляров.

     Складские свидетельства могут быть простыми или двойными.

     Простым складским свидетельством является предъявительская ценная бумага, держатель  которой приобретает право распоряжаться  товаром, владея не этим товаром, а ценной бумагой.

     Особенностью  двойного складского свидетельства  является то, что оно состоит из складского свидетельства и залогового свидетельства (или варранта), которые  могут быть отделены друг от друга  и обращаться самостоятельно.

     Кроме того, перечисленные виды ценных бумаг  могут различаться по следующим  признакам:

     а) по форме выпуска на:

     - документные, владельцы которых  устанавливаются на основании  предъявления оформленного надлежащим  образом сертификата ценной бумаги  или, в случае депонирования  такового, на основании записи  по счету депо;

     - бездокументные, владельцы которых  устанавливаются на основании  записи в системе ведения реестра  владельцев ценных бумаг или  в случае депонирования ценных  бумаг, на основании записи  по счету депо;