Акционерное общество: сущность и особенность функционирования

     По  срокам ценные бумаги обычно делятся на краткосрочные, среднесрочные, долгосрочные, бессрочные и со сроком до предъявления.

     По  статусу эмитента ценных бумаг выделяют государственные бумаги федеральных органов власти, государственные ценные бумаги муниципальных органов, корпоративные ценные бумаги, ценные бумаги физических лиц (векселя, чеки, опционы и т.д.) и ценные бумаги иностранных эмитентов. Так же по статусу эмитента ценные бумаги делятся на банковские и небанковские. Кроме того, ценные бумаги могут быть подразделены на первичные, дающие право на доход или долю в капитале, и вторичные (производные), дающие право на приобретение и продажу первичных бумаг, например, опционы.

     К ценным бумагам, обслуживающим процесс  товарооборота и различные имущественные сделки, относятся акции, облигации, производные ценные бумаги, депозитные и сберегательные сертификаты, векселя.

     Акции — это ценные бумаги, удостоверяющие право их владельцев на долю собственных средств акционерного общества и получение дохода от его деятельности, а также, как правило, на участие в управлении.

     Акции оцениваются по их стоимости —  номинальной, балансовой и курсовой. Номинальная стоимость акции — это та стоимость, которая устанавливается при эмиссии акции. Балансовая стоимость — это стоимость, исчисляемая как частное отделения стоимости активов компании на количество выпущенных и распространенных акций. Курсовая стоимость — это стоимость акций на бирже или во внебиржевом обороте, определяемая спросом и предложением. Курсовая стоимость может быть как выше, так и ниже номинальной стоимости акции.

     По  характеру распоряжения акции делятся на:

     • именные акции;

     • акции ≪на предъявителя≫.

     Обращение акций ≪на предъявителя≫ является свободным. Обычно именные акции имеют высокий номинал, а ≪на предъявителя≫ —низкий номинал.

     По  характеру приносимого дохода акции  могут быть обыкновенными и привилегированными.

     Обыкновенные  акции дают их держателям следующие права:

     • право голоса, т.е. держатель акций, голосуя на очередных общих собраниях акционеров, может влиять на ключевые вопросы деятельности компании;

     • право на участие в распределении  прибыли и получение части прибыли в форме дивидендов. Дивиденд на обыкновенные акции выплачивают после выплаты всех налогов, процентов по банковским кредитам и облигациям и выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Дивиденды могут выплачиваться: наличными, путем перечисления на лицевой счет, а также в виде ценных бумаг компании (в этом случае происходит капитализация прибыли);

     • при ликвидации акционерной компании — право на часть ее активов;

     • преимущественное право на покупку  акций нового выпуска пропорционально их доле в активах компании в целях предотвращения размывания доли акционеров в активах компании.

     'Владельцы  привилегированных акций в отличие от владельцев обыкновенных акций в управлении компанией не имеют права решающего голоса. Дивиденды на них выплачиваются по фиксированной ставке до выплаты по обыкновенным акциям. При ликвидации компании в первую очередь удовлетворяются их претензии.

     Привилегированные акции могут быть кумулятивными. В этом случае дивиденды накапливаются и выплачиваются в будущем; они также имеют свойство конвертируемости, т.е. держатели могут на условиях, оговоренных при выпуске, обменять их на обыкновенные акции.

     Облигации — это ценные бумаги, устанавливающие отношения займа между их владельцем (кредитором) и лицом, выпустившим бумаги (должником). Облигации могут быть именными и на предъявителя.

     Владелец  облигаций имеет право на получение  оговоренной суммы через определенный срок и выплату процентов в установленные сроки независимо от финансового состояния должника. Иначе должник может быть объявлен неплатежеспособным.

     По  виду обеспечения облигации могут  быть:

     • под заклад имущества;

     • под заклад ценных бумаг;

     • беззакладными.

     Облигации могут классифицироваться следующим образом:

     • конвертируемые — держатель может  обменять их по заранее оговоренной цене на обыкновенные акции;

     • отзывные — эмитент может досрочно отозвать (выкупить) их по цене погашения с выплатой премии;

     • с ≪сужением≫ и ≪расширением≫ —держатель может предъявить их к оплате ранее или позднее срока погашения, это решение принимается держателем в заранее оговоренные сроки;

     •с  выкупным фондом —создается выкупной фонд (процент от прибыли), из которого погашается часть облигаций путем их отзыва по оговоренной цене;

     •с  плавающей процентной ставкой —процентная  ставка привязывается к учетной банковской ставке; используется в периоды резких колебаний учетной банковской ставки.

     Среди производных ценных бумаг распространены опционы и варранты.

     Опцион — это обязательство, оформленное в виде ценной бумаги, передающее право на покупку или продажу другой ценной бумаги по определенной цене в конкретную будущую дату или до нее.

     Варрант — это ценная бумага, дающая право на покупку других ценных бумаг при первичном размещении по определенной цене и продаваемая эмитентом этих ценных бумаг.

     Депозитные  и сберегательные сертификаты — это свидетельства банков о внесении средств, дающие право на получение по вкладу оговоренных процентов.

     Вексель — это долговое обязательство, дающее владельцу безусловное право требовать оговоренную сумму по истечении указанного срока. 

1. Приобретение  акций

     АО  может приобретать размещенные  им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом. Однако законодательно установлено ограничение на приобретение части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом для ОАО и ЗАО. АО приобретает размещенные им акции по решению совета директоров, если иное не предусмотрено законом и уставом общества. Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90% уставного капитала АО. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

     Приобретенные обществом по решению совета директоров акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, определенного уставом.

     Решением  о приобретении акций определяются категории и типы приобретаемых акций, количество приобретаемых акций каждой категории и типа, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Акции при их приобретении, как правило, оплачиваются деньгами. Срок, в течение которого приобретаются акции, не может быть меньше 30 дней.

     Каждый  акционер — владелец акций определенных категорий и типов, решение о приобретении которых принято, может продать эти акции, а общество обязано приобрести их. Если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено с учетом законодательных ограничений, то акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, АО уведомляет акционеров — владельцев акций, решение о приобретении которых принято.

     АО  не приобретает размещенные им обыкновенные акции и привилегированные акции определенного типа при следующих обстоятельствах:

     • до полной оплаты всего уставного  капитала;

     • если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности или такие признаки появятся в результате приобретения этих акций;

     • если на момент их приобретения стоимость чистых активов АО меньше его уставного и резервного капитала и превышения их над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций.

     Для изменения номинальной стоимости  акций АО проводит их консолидацию и дробление. В результате консолидации две или более акций АО конвертируются в одну новую акцию той же категории или типа. В случае образования при консолидации дробных акций они подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости. В результате дробления одна акция общества конвертируется в две или более акций той же категории или типа. После консолидации и дробления в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций АО. 

     

2. Выкуп акций

     Акционеры — владельцы голосующих акций  могут требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций при:

     • реорганизации общества или совершении крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

     • внесении изменений и дополнений в устав или утверждении устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

     Список  акционеров, имеющих право требовать  выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров на день составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций. Выкуп акций обществом осуществляется по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требовать оценки и выкупа акций.

     Обязанностью  АО является информирование акционеров о наличии у них права требовать у него выкупа принадлежащих им акций, а также о цене и порядке осуществления выкупа. Акционер направляет в АО письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций с указанием местожительства или нахождения и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций предъявляются АО не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении этого срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

     Выкуп акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.

     Общая сумма средств, направляемых АО на выкуп акций, не может превышать 10%-ной стоимости чистых активов общества на дату принятия соответствующего решения. Если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного ограничения, то акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Акции, выкупленные АО в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе, выкупленные же в иных случаях поступают в распоряжение общества. Они не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения.