Влияние
совета директоров на инвестиционную
привлекательность компании.
Совет
директоров.
- Совет
директоров играет основную роль
в системе корпоративного управления.
Он отвечает за общее руководство
деятельностью общества, определение
его стратегии и коммерческих
задач, в том числе годового
финансового плана и бизнес-плана,
а также за результатами деятельности
менеджеров. Он действует в интересах
общества, защищает права всех
акционеров, осуществляет надзор
за работой генерального директора
и коллегиального исполнительного
органа, а также за функционированием
систем финансового контроля. Эффективный,
профессиональный и независимый
совет директоров играет исключительно
важную роль во внедрении надлежащей
практики корпоративного управления.В
России открытое акционерное
общество с числом акционеров
более 50 должно создавать совет
директоров. В обществах с числом
акционеров менее 50 функции совета
директоров могут осуществляться
общим собранием. Однако нередко
оказывается, что совет директоров
целесообразно создать и в
обществе с числом акционеров
менее 50,которое не обязано по
закону иметь этот орган управления.
Комитет
по аудиту Совета
директоров как элемент
повышения инвестиционной
привлекательности
компании.
- Все
больше российских региональных
компаний «средней» капитализации
задумываются о привлечении внешнего
финансирования с открытых рынков
капитала — о выпуске облигаций,
о проведении IPO или частного размещения,
либо уже начали подготовку
к этому. Успех привлечения финансовых
ресурсов для реализации задуманного
инвестиционного проекта зависит
от правильного выстраивания
достаточно большого числа составляющих,
в том числе и от уровня
корпоративного управления, организации
основных его элементов.
Одним из важных элементов качественного
корпоративного управления в акционерных
обществах является наличие и полноценное
функционирование Комитета по аудиту
в Совете директоров. В соответствии
с Кодексом корпоративного поведения
РФ в редакции от 5 апреля 2002 г. Комитет
по аудиту обеспечивает фактическое
участие Совета директоров в осуществлении
контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью общества. Одной из важнейших
функций Комитета по аудиту является
выработка рекомендаций Совету директоров
по выбору независимой аудиторской
компании, а также взаимодействие с ревизионной
комиссией общества и аудиторской организацией
(аудитором) общества
В чем
заключаются функции
комитета по аудиту.
- Что
касается Комитета по аудиту,
то он состоит из членов
Совета директоров общества и оказывает
содействие Совету директоров
в исполнении обязанностей и принятии
решений по следующим направлениям:
- координация
работы по подготовке финансовой отчетности
общества, в том числе разработка рекомендаций
по вопросам об утверждении годового
отчета общества и о рассмотрении
годовой бухгалтерской отчетности общества;
- осуществление
контроля за тем, чтобы финансовая отчетность
соответствовали критериям полноты и
достоверности;
- регламентация
процедуры выбора внешнего независимого
аудитора общества, выработка предложений
по размеру вознаграждения услуг аудитора;
- осуществление
контроля за качеством проводимых аудитором
проверок;
- анализ
систем внутреннего контроля акционерного
общества и разработка рекомендаций для
Совета директоров по совершенствованию
систем внутреннего контроля и управления
рисками в обществе.
- Безусловно,
наличие комитета по аудиту не будет
служить гарантией привлечения средств
инвесторов. В большинстве компаний
такой комитет существует номинально,
для выполнения правил листинга акций
и/или облигаций. Однако наличие такого
реально функционирующего комитета (что
должно быть подтверждено независимой
организацией, например, рейтинговым агентством)
является одним из элементов качественного
корпоративного управления, свидетельствует
о надлежащей системе внутреннего контроля
в обществе, служит одним из дополнительных
косвенных средств обеспечения соблюдения
прав и интересов акционеров и инвесторов,
что положительно влияет на инвестиционную
привлекательность компании. Повторимся,
что комитет по аудиту является наиболее
важным комитетом в Совете директоров
с точки зрения ФСФР и бирж. Отсутствие
такого комитета в акционерном обществе
может рассматриваться как отсутствие
в обществе надлежащей системы корпоративного
управления, и соответственно, может
явиться отрицательным фактором при принятии
инвестиционных решений
В
чём заключаются функции контрольно-ревизионной
комиссии.
- Ревизионная
комиссия независима от менеджмента
и Совета директоров, и является
органом внутреннего контроля
общества.
- Ревизионная
комиссия может быть использована Советом
директоров в качестве механизма внутреннего
контроля поступающей от менеджмента
информации, поскольку члены комиссии
выбираются общим собранием акционеров
и не подотчетны руководству компании.
- Таким
образом, основная цель деятельности ревизионных
служб заключается, главным образом, в осуществлении
контроля за соответствием финансово-хозяйственной
деятельности общества требованиям российского
законодательства и внутренних регламентов
компании. Функции же комитета по аудиту
в Совете директоров акционерного общества,
несомненно, шире и значительнее.
Российское
законодательство о комитете
по аудиту.
- Комитет
по аудиту рекомендован акционерным
обществам национальным Кодексом
корпоративного поведения. Согласно
Постановлению ФКЦБ от 31 мая
2002 года «О дополнительных
требованиях к порядку подготовки,
созыва и проведения общего
собрания акционеров», акционерные
общества обязаны включать в свой
годовой отчет специальный раздел
о существующей в обществе
практике корпоративного управления
и ее соответствии Кодексу
корпоративного поведения.
- Если компания
задумывается о листинге акций и/или облигаций,
то:
- Согласно
Положения о деятельности по организации
торговли на рынке ценных бумаг, утвержденным
приказом ФСФР от 15 декабря 2004 года
комитет по аудиту необходим для включения
акций и облигаций в котировальные
листы «А» 1-го («голубые фишки») и 2-го
(доступны для предприятия «средней» капитализации)
уровней; в котировальные листы «Б»
и «В» (доступны для компаний «средней»
и «малой» капитализации