Уставной капитал акционерного общества

ФИНАНСОВЫЙ  УНИВЕРСИТЕТ ПРИ ПРАВИТЕЛЬСТВЕ  РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

 

 

 

 

 

 

• КУРСОВАЯ РАБОТА

 

 

 

по курсу:

«Гражданское  право»

 

 

на тему:

«Уставной капитал акционерного общества»

 

 

 

 

Выполнил:

студент очного отделения

юридического факультета

группы ЮО-403

Джафарова (Шайдуллина) В.К.

 

 

   Научный руководитель:

Профессор  кафедры гражданского права

Михайлов Ф.Н.

 

 

 

 

 

 

Москва,  2012 

Содержание  курсовой работы

Введение …...............................................................................................................3

Глава 1. Правовая природа  уставного капитала акционерного общества ….....5

§1. Понятие и значение уставного капитала акционерного общества …............5

§2. Содержание и структура уставного капитала акционерного общества …..9

Глава 2. Гражданско-правовая характеристика уставного капитала акционерного общества ….............................................................................................................. 17

§1. Основания и порядок формирования уставного капитала акционерного общества ….............................................................................................................. 17

§2. Основание и порядок изменения уставного капитала акционерного

общества ….............................................................................................................. 21

§3. Ограничение на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов

акционерного общества ….......................................................................................27

Заключение …........................................................................................................... 30

Список использованной литературы ..................................................................... 33

Приложение .............................................................................................................. 35

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

За последние  десятилетия в России произошли  значительные изменения, после которых  которых акционерное общество является основной организационно-правовой формой современной предпринимательской деятельности. Правовая форма акционерного общества предоставляет возможность привлечения в экономику разрозненных капиталов неограниченного круга лиц.

Объединенные  капиталы дают возможность создать  имущественную базу для развития крупных отраслей экономики.

Цель правового регулирования  института уставного капитала и  акционерных обществ - создание необходимых  условий,которые способствуют эффективному объединению капиталов для осуществления  экономической деятельности. Поэтому проблемы, которые связаны с формированием и назначением уставного капитала, нуждаются в пристальном изучении и анализе. Особо актуально исследование теоретико-практических аспектов формирования уставного капитала акционерного общества на современном этапе экономического развития страны, когда привлечение капиталов  позволит развивать экономику страны. Перспективы исследования имущественной основы акционерных обществ заключаются в его направленности на повышение экономической эффективности хозяйствования и управления имуществом наиболее крупных коммерческих организаций.

Актуальность данной проблемы определили выбор темы курсовой работы.

Объектом исследования являются общественные отношения, которые возникают при  формировании уставного фонда, так  и между акционерным обществом и акционерами, связанные с владением акциями, возможностью акционера влиять на само акционерное общество, защищать свои интересы.

Предмет исследования - совокупность правовых норм, регулирующих данные общественные отношения

Целью данной курсовой работы является теоретико-практическое осмысление института уставного капитала акционерного общества и, как следствие, выявление проблем правового характера в рассматриваемой сфере и пути их решения.

Для достижения поставленной цели были определены следующие задачи:

- дать понятие и определить значение уставного капитала акционерного общества;

- проанализировать содержание  и структуру уставного капитала  акционерного общества;

- рассмотреть виды уставного  капитала акционерного общества;

- рассмотреть основания и порядок формирования уставного капитала акционерного общества;

- рассмотреть основание и порядок  изменения уставного капитала  акционерного общества;

- проанализировать ограничение  на выпуск ценных бумаг и  выплату дивидендов акционерного общества.

Что касается разработанности указанной проблемы, то изучением теоретико-практических основ института договора хранения занимались такие специалисты в  области права, Суханов Е.А.1, Могилевский С.Д.2, Ионцев М.Г.3,  Бакшинскас В.Ю4, Каминка А.И.5 и т.д.

Структурно  курсовая работа состоит из двух частей. Первая часть посвящена изучению правовой природы института уставного капитала акционерного общества. Вторая часть посвящена исследованию гражданско-правовой характеристики института уставного капитала акционерного общества по российскому законодательству.

 

Глава 1. Правовая природа уставного капитала акционерного общества

§1. Понятие и значение уставного капитала акционерного общества

Уставный капитал  является основным способом защиты прав кредиторов. В статье 90 Гражданского кодекса РФ⁶ прямо заявляется: "Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов".

В Гражданском  кодексе РФ понятие "имущество" рассматривается как отдельные  вещи или их совокупность (ст. 301 ГК РФ), либо как вещи, деньги, ценные бумаги или как имущественные права (ст. 128 ГК РФ).

Единого понятия  имущества не имеется в юридической литературе. Г.Н. Савичев и Е.А. Суханов подчеркивают: "В состав имущества в строгом смысле этого слова входят принадлежащие лицу вещи и права требования, составляющие актив его имущества, а также долги (обязательства), составляющие пассив имущества, таким образом, понятие имущества охватывает совокупность принадлежащих лицу вещей, прав требования и обязанностей (долгов)"7. В.А. Рахмилович давал следующее определение: "имущество юридического лица, образуется из взносов его учредителей и участников"⁸.

По российскому законодательству номинальная стоимость всех обыкновенных акций, выпускаемых данным акционерным обществом, должна быть одинаковой, как и права, которые они предоставляют свои владельцам. В данном случае закон исходит из интересов участников фондового рынка, для которых одинаковость обыкновенных акций одного и того же акционерного общества более удобна прежде всего с точки зрения установления единой рыночной цены, чем одновременное присутствие на рынке обыкновенных акций данного акционерного общества, различающихся по своим характеристикам.

Уставный капитал  определяет минимальный размер, которым  должно располагать данное акционерное  общество, чтобы гарантировать интересы его кредиторов.⁹.

Величина уставного  капитала определяет лишь минимальный  размер имущества общества, гарантирующий права и интересы своих кредиторов. Законодательство устанавливает требование минимального размера уставного капитала.

В настоящее время размер уставного капитала:

- для закрытого акционерного общества — 100 МРОТ;

- для открытого акционерного общества — 1000 МРОТ¹⁰.

Уставной капитал имеет важное значение в функционировании организации. В правовой науке  выделяют несколько функций уставного капитала¹¹:

1) Материально-обеспечительная функция.  Имущество, прежде всего, которое  составляет уставной капитал,  есть материальная база деятельности любой организации.

3) Распределительная функция. Только  через долю в уставном капитале  определяется доля участия каждого  акционера в АО. От размера  данной доли зависит и прибыль,  которую получают участники (акционеры), а также размер имущества, которое акционер (участник) сможет получить в случае ликвидации организации;

3) Гарантийная функция – фирма,  созданная в форме хозяйственного  общества несёт ответственность  перед своими кредиторами, клиентами  и контрагентами только имуществом, принадлежащим её как юридическому лицу. Уставной капитал выражает минимальную величину такого имущества. Учредители и акционеры не несут ответственность своим имуществом по долгам хозяйственного общества.

В теории гражданского права существует идея о том, что уставной капитал (УК) АО осуществляет гарантийную функцию, о чем ясно сказано в статье 25 ФЗ «Об акционерных обществах»¹² .

Согласимся с выделением двух базовых  мер, которые направлены на реализацию уставным капиталом АО гарантийной  функции. Они закреплены в действующем законодательстве многих стран. Это, в частности, фактическое создание акционерного капитала и удержание имущества на уровне предусмотренного в уставе размера капитала. Е.А. Суханов¹³ также выделяет непременную необходимость установления в законе минимального размера уставного капитала общества.

Следует обратить внимание на пять ключевых направлений по воздействию норм действующего ГК РФ и Закона об АО при  реализации уставного капитала функции  гаранта:

1) установление/фиксирование минимального размера уставного капитала АО юридически;

2) обеспечение действительного/  фактического формирования уставного  капитала, который заявлен в учредительном  документе АО;

3) обеспечение соответствия указанной  реальной стоимости всех вкладов  в Уставной капитал их номинальной оценку (стоимости, цене);

4) поддержание цены и стоимости  имущества АО не ниже размера  уставного капитала;

5) предоставление кредиторам доп.прав  в случае корректировки/изменения  величины уставного капитала.

Закон об АО определил минимальный размер уставного капитала АО. Для ОАО определен минимум не менее 1000-кратной суммы МРОТ, для ЗАО  — не менее 100-кратной суммы. Законодательство не определяет обязанности обществ увеличивать уставного капитала, несмотря на часто изменяющийся МРОТ. Законодательство для акционерных обществ, которые желают осуществлять свою деятельность в страховой, кредитной, инвестиционной и иных сферах, для получения необходимой лицензии устанавливает более высокий минимальный размер уставного капитала.

Такого рода исключение из общего правила объясняется особенностями, которые присуще данным видам  деятельности и повышенной социальной ответственностью перед государством и обществом. Юридическое закрепление  минимального размера уставного  капитала АО, как юридического лица, являющегося потолком ответственности, несущего самостоятельную и исключительную имущественную ответственность, характерно и для зарубежного права.

Обеспечение фактического формирования уставного капитала, которое заявлено в учредительном документе общества (в уставе). Для обеспечения фактического формирования уставного капитала АО в п. 3 ст. 99 ГК РФ запрещается открытая подписка на акции общества до полной оплаты указанного уставного напитала. В ГК РФ и Законе об АО устанавливается правило, по которому все акции при учреждении АО распределяются среди непосредственных учредителей (п. 2 ст. 25 Закона об АО и п. 3 ст. 99 ГК РФ).

На начальных этапах развития акционерных обществ в  российской юридической литературе обсуждались и высказывалась критика законодательства,которое требует или допускает распределение всех акций будущего общества между учредителями, - И.Т. Тарасенко¹⁴ данное учредительство называл «дутым», выступая за запрет такого способа распределения акций и выделяя в виде предпосылок возможности содействия игре на бирже, возможности злоупотреблять при внесении учредителями натуральных вкладов, неблагоприятный характер монополизации выгод от удачного предприятия и т. д. Публичную и равную для всех подписку на акции акционерной компании он считал единственно верным способом формирования капитала акционерной компании¹⁵.

Можно сделать вывод, что запрещение публичной подписки при создании АО не является характерной тенденцией акционерного права. Существуют другие механизмы для контроля за правомерностью учреждения АО, которые предусмотрены нормами не только гражданского, но и публичных отраслей права. Также устраняется проблема  «несостоявшихся» в связи с не распределением всех объявленных акций обществ. В теории звучат все же мнения о том, то нужно внести публичную подписку при учреждении общества. Так, М. Антокольская¹⁶ предлагает при сохранении за учредителями достаточно крупного пакета (до 50%) в течении определенного количества времени допустить распределение остальных акций среди неопределенного круга лиц.

Кроме того, ко всему вышесказанному стоит добавить, что уставной капитал  как гарант не может являться таковым, пока институт отчуждения акций не имеет ограничений. Поэтому автор курсовой работы считает целесообразным закрепление требования о сохранении за учредителями определенного размера акций в течение определенного (не менее 2 лет) срока путем установления запрета на их отчуждение, однако учитывая общие нормы гражданского законодательства считается необходимым законодательно закрепить возможность для остальных акционеров беспрепятственно отчуждать акции, принадлежащие им, без всяких ограничений.

 

§2. Содержание и виды уставного капитала акционерного общества

Так как общество по своей сути есть акционерное, то  его уставной капитал состоит из акций, которые приобретаются акционерами.

Так, под акцией следует пониматься именную ценную бумагу, закрепляющая: права ее акционера-владельца на получение определенной части прибыли АО в качестве дивидендов; на прямое участие в управлении и осуществлении деятельности АО; на часть имущества, предполагаемое в остатке после его ликвидации¹⁷.

Акция является выгодной, потому что  она позволяет в сравнительно быстрые сроки аккумулировать значительный капитал без обязательства его  вернуть, это и является основной инвестиционной привлекательностью эмиссии акций.